信息披露基本原则 - 信息披露必须遵循真实原则 以客观事实为依据 使用事实描述性语言 不作虚假记载和不实陈述 [3] - 信息披露必须遵循准确原则 使用明确贴切的语言 突出事件实质 不得含有夸大性质词句 避免误导性陈述 [3] - 信息披露必须遵循完整原则 确保内容完整文件齐备 格式符合规定要求 没有重大遗漏 [3] - 信息披露必须遵循及时原则 在触及披露时点的两个交易日内报送交易所 不得延迟披露或选择性披露 [3] - 信息披露必须遵循公平原则 平等对待全体投资者 不得私下向特定对象披露未公开重大信息 [4] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] - 信息披露义务人应当及时依法履行披露义务 保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [2] - 信息披露义务人不得提前向任何单位泄露信息 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用信息交易 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [3] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 对投资者有重大影响的信息均应当披露 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [7] - 季度报告在前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [7] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无须审计 [7] 重大事件披露规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应当立即披露事件起因 现状和可能影响 [11] - 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 董事变动等二十四类情形 [11] - 公司应当在董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时等最早时点履行信息披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露管理制度制订 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [17] - 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [20] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并按程序对外披露 [21] 保密措施要求 - 信息披露义务人和接触信息的工作人员需严格保密 在信息披露前将知情人控制在最小范围 [28] - 对内幕信息知情人实行登记制度 登记内容包括姓名 职务 身份证号码 证券账户信息等 [28] - 公司向有保密义务的机构提供未公开重大信息前 需核实必要性并与对方签订保密协议 [28] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项 公司可依法豁免披露 [29] - 涉及商业秘密且符合特定情形时 公司可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [29] - 暂缓豁免披露原因消除或信息已泄露时 公司应当及时披露相关信息 [30] 内部报告审批程序 - 公开信息文稿披露需经过七步审批程序 包括部门内部审批 负责人报送 董事会办公室整编等 [23] - 最终由董事会秘书将披露文件报送深圳证券交易所 直通车业务范围可直接办理披露 [23] 媒体采访与宣传管理 - 公司接受新闻媒体采访需事前将采访提纲报证券事务管理部门审查和董事会秘书审核 [24] - 公司对外宣传 广告 新闻稿发布可能影响股票交易的 应事先报董事会秘书审核 [26] - 董事和高级管理人员个人博客 微博 微信不得涉及公司未公开重大信息 [26]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范独立董事行为并提升上市公司治理质量 保护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及交易所规则等[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不存在直接或间接利害关系 且独立履行职责不受影响[1] 独立董事义务与构成 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会需由不在公司任高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人[2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职者及其直系亲属 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职者及其亲属等[3][4] - 需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够履职时间[5] 独立董事任免程序 - 由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露[6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 离职需六十日内补选[7] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等[8] - 特别职权含独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利等[8][9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或障碍理由[8][9] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会 否则需书面委托其他独立董事代出席 连续两次缺席且未委托将导致被解除职务[9] - 投反对或弃权票需说明理由及风险 公司需披露异议意见[10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职如获取资料 与管理层沟通等[11] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部独立董事会议 半数以上出席方可举行 实行一人一票表决[12] - 审议事项包括独立聘请中介机构 关联交易 承诺变更 收购应对措施等[12][14] - 会议记录需保存十五年 独立董事需发表明确意见类型如同意或反对及其理由[12][15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和知情权 组织参与研究论证[16][17] - 独立董事可要求延期会议若材料不充分 行使职权遭阻碍时可向监管机构报告[17][18] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且不得获取其他利益[18] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响者 中小股东指持股不足5%且不任董高者[19] - 制度由董事会制定解释 自股东会批准生效 原制度同时废止[20]

董事任期与资格 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不得超总数二分之一[7] - 恶意收购时，董事会任期未届满每年改选罢免董事不超四分之一；届满时继任成员至少三分之二为原任，独立董事连续任职不超六年[8] - 恶意收购提名董事候选人需至少五年以上同行业业务管理经验[8] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日内披露[11] - 辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[11] - 辞职生效或任期届满，忠实义务在任期结束后一年内有效[11] 董事会组成与选举 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[13] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等多种情况应提交董事会审议[16] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等多种情况应经董事会审议后提交股东会[17] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[24][33] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] - 任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事书面说明报告[31] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[35] - 其他议案提前三日送交董事会秘书[33] - 董事会办公室收到提议和材料当日转交董事长[33] - 董事长十日内召集并主持会议[33] - 提案应合法、在职责范围、有明确议题和决议事项[32] - 表决一人一票，书面投票，分同意、反对和弃权[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[36] 会议记录与公告 - 会议记录保存期限为十五年[37] - 会议结束后两个交易日内将决议报送深交所备案[38] - 决议公告包含会议通知等多方面内容[38] 决议执行与规则生效 - 决议或提请股东会审议，或交总经理执行，总经理报告执行情况[39] - 董事长有权检查总经理执行决议情况[39] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，原规则废止[41] - 《公司法》等修改抵触或董事会决定时修改规则[41] - 规则未尽事项按法规和章程执行，由董事会负责解释[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 董事会提出改变募股资金用途提案需股东会审议[18] - 董事会提出资本公积转增股本方案需股东会审议[19] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案需股东会审议[19] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东会补充通知[16] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日至少间隔2个交易日[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[26] - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限为15年[28] 表决与决议 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 关联事项形成决议，普通决议需非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的三分之二或四分之三以上通过[34] - 股东会特别决议需出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%[37] - 恶意收购情形下相关事项需出席会议股东所持表决权3/4以上决议通过[38] - 普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3或3/4以上通过[39] - 股东会决议公告应含出席会议股东所持股份占上市公司有表决权总股份的比例[45] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[46] 董事提名与投票 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名推荐，提名人数不得超拟选举或变更的董事人数[35] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名，提名人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[35] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前书面提交候选人简历，候选人应会前书面承诺[35] - 累积投票制下，股东投票权等于持有的股份数与应当选董事人数的乘积[36] - 执行累积投票制时，投票股东须在选票注明选举的所有董事并标注投票权数，超合法拥有权数则选票无效[36] 决议执行与方案实施 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，要求审计委员会办理的直接由其组织实施[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施方案[46] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效，修改亦同，原规则同时废止[48] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[48] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49]

总经理聘任 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[4][6] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] 总经理履职 - 经理可提前辞职，程序按劳动合同规定[6] - 总经理不能履职时指定副总经理代行或董事会指定[10] 会议与报告 - 总经理提议召开办公会议，未达成一致报请董事长决定[12] - 应董事会要求报告工作，三日内按要求报告[15] 细则生效 - 本细则自董事会批准生效，原《总经理工作细则》废止[17]

公司基本信息 - 公司于2007年4月3日核准发行1900万股人民币普通股，4月27日在深交所上市[9] - 公司注册资本为677177.8703万元[11] - 公司已发行股份数为677177.8703万股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 投资者持有或共同控制公司已发行股份达3%时，应在3日内书面报告，此后每增减1%也应报告[40] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方起诉[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[108] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事，经董事同意可豁免通知时限[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[133] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[135] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[137] 委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[142] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[142][143] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[145] 高管相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[154] - 公司发生恶意收购情形时，董事会聘请的总经理人选需有至少五年以上在本公司（包括控股子公司）任职的经历[150] - 公司发生恶意收购情形，高级管理人员任期内被合法解除职务，公司按其上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金[151] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上可不再提取[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[167] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前十天通知[180] - 公司合并应十日内通知债权人，三十日内公告[189]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为指定联络人，对公司和董事会负责[4] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 完成董事会、股东会筹备等工作[16] - 协助董事会召开股东会并保证秩序[17] 董事会秘书管理 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[14] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[14] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[19] - 制度自董事会审议通过生效，原制度失效[19] - 制度由董事会负责解释[19]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[12] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需经董事会审议和保荐人同意[20] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[20] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[21] - 募集资金投资项目支付困难，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[23] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[24] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[12] 补充流动资金 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[27] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用按补充项目缺口、补流、现金管理顺序进行[31] 用途变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[33] - 使用募集资金超董事会额度等情节严重视为擅自改变用途[35] 永久补流要求 - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[35] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[37] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%公司应调整投资计划[37] 报告鉴证 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[39] 现场核查 - 保荐人或独财至少每半年度对公司募资金存放使用现场核查[39] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过生效，原《募集资金管理制度》废止[44][45]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续两次未出席且未提交报告，董事会撤换委员[6] 职权与会议 - 行使监事会职权，事项需全体成员过半数同意提交董事会[8] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，原细则废止[18]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发前60日内不得买卖[9] - 季度及半年度业绩刊发前30日内不得买卖[9] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[14] - 现任信息变化后2个交易日申报[14] - 现任离任后2个交易日申报[14] 股份变动报告与披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日披露减持计划[16] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] 增持相关 - 首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[18] - 发布增持实施完毕公告前不得减持[18] 违规处理与制度生效 - 违反制度买卖股份收益归公司[20] - 制度自H股在港交所上市日起生效[22] - 制度解释权归公司董事会[24]