审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上，至少1名独立董事为会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[7] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[16] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 履职与任期 - 委员连续2次未出席且未委托行使权利、未提书面意见，或一年内出席次数不足会议总次数四分之三，视为不能履职[17] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[8] 职责与流程 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[10] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 工作机构与人员 - 公司内部审计部门为日常工作机构，证券部提供综合服务[8] - 董事会秘书列席会议，非委员董事无表决权[18] 会议后续处理 - 意见不一致应在会议纪要载明[18] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 会议记录保存期不得少于十年[19] - 会议纪要发送多部门及人员[19] 工作协调与生效 - 董事会秘书组织协调与各部门工作[22] - 证券部负责会务工作并与有关部门配合[22] - 审计、财务等部门准备会议资料，财务部门负责联络[22] - 本细则经董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[25]

人员变动 - 董事、高级管理人员辞任生效时间不同[7][8] - 特定情形原董事继续履职，辞职在补选后生效[8] 补选规定 - 公司需在六十日内完成董事补选[8] 解除职务 - 股东会、董事会解除职务需表决过半数通过[8][9] 离职要求 - 离职后申报信息、限制股份转让及减持[10][12] 义务监督 - 忠实义务三年内有效，持股变动由秘书监督[11][13]

制度适用 - 适用非独立董事、独立董事和高级管理人员[5] 管理职责 - 董事会审批高管薪酬管理及绩效考核制度[9] - 薪酬与考核委员会研究考核标准[9] 薪酬模式 - 非独立董事、高管岗位年薪制，独立董事发固定津贴[13] - 薪酬含基本年薪、绩效薪酬等[16] 发放方式 - 非独立董事、高管基本薪酬按月发，绩效按年度发[17] - 独立董事津贴按年度发放[24] 特殊情况 - 高管特定情况公司可扣发或不发绩效工资[19] 生效规则 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[22]

担保规定 - 公司不得为控股股东等特定对象提供担保[9] - 对外担保总额不得超上年度合并报表净资产50%[9] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署或股东会批准[10] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[10] 资金管理 - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[12] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[14] - 可申请司法冻结占用资金控股股东股份[13] - 可处分或提议罢免协助侵占资产的董高[15] 制度解释 - 本制度解释权归公司董事会[17]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元[8] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[8] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超1000万元[8] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[8] 重大信息遗漏认定 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且未披露[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元且未披露[12] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10％以上且超1000万元且未披露[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元且未披露[12] 业绩预告重大差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[12] - 预计业绩变动方向与年报一致但变动幅度或盈亏金额超原预计范围20%以上[13] 责任追究 - 董事长等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[16] - 证券部负责收集因年报披露差错被监管采取措施的资料并提处理方案[16] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[16] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[17] - 责任追究前应听取责任人意见保障其陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[17] - 董事等出现责任追究范围事件可附加经济赔偿，金额由董事会确定[17] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[17] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[17] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19]

重大信息报告主体 - 重大信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[5] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[14] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元的诉讼、仲裁需报告[14] 报告流程 - 重大信息报告人应在知悉后第一时间报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[19] - 董事会秘书负责公司定期报告，各部门及子公司应及时报送资料[19] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长、总经理汇报[19] - 需信息披露时，证券部起草文件初稿交董事长或总经理审定[20] - 需会议审议的事项应按程序召开董事会或股东会会议[20] 持续报告要求 - 报告义务人持续关注信息进展，出现特定情形需第一时间报告[21] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[21] 保密与责任 - 公司相关人员对未公开披露信息负有保密义务[23] - 报告义务人未履行义务导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[23] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[26]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7][8] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] - 每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年可分配利润的20%[12] 分红政策 - 实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[14] - 重大投资或现金支出指未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%[14][15] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[16] - 可在中期采取现金或股票方式分红，比例由董事会拟定提交股东会审议[18] 决策与监督 - 调整利润分配政策议案由董事会制定，经股东会批准，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 审计委员会应对执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督[21] 其他规定 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[8][23] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[11] - 应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[23] - 董事会未作出现金分配预案，应披露原因及未用于分红资金的用途[23] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利[23] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[25]

信息披露制度 - 制定外部信息使用人管理制度规范信息披露[5] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[6] 信息报送要求 - 向特定外部人报送财报和重大事项不得早于业绩快报和公告[7] - 提前报送资料应提示保密和禁止内幕交易义务[11] - 提供未公开重大信息要求对方签保密协议[10] 信息管理责任 - 信息报送需填写备案登记表，审批后提供并登记对方人员[10] - 经办人对信息真实性负责，董秘对合法性负责[11] 信息泄露处理 - 重大信息泄露应向深交所报告并公告[13] 制度生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[15]

董事会议事规则 山东太阳纸业股份有限公司 SHANDONG SUN PAPER CO., LTD. 董事会议事规则 证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董 事 | 3 | | 第三章 | 董事长及其职权 | 6 | | 第四章 | 董事会的职权 | 7 | | 第五章 | 会议的召集及通知程序 | 7 | | 第六章 | 会议议事和表决程序 | 9 | | 第七章 | 董事会会议决议和会议记录 | 13 | | 第八章 | 董事会换届 | 15 | | 第九章 | 附则 | 15 | 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规和《山东太阳纸业 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现应在两个月内召开[6] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议成交金额超公司最近一期经审计净资产20%的交易等事项[10] - 审议交易标的相关净利润等占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上的事项[10] - 审议非主营业务投资金额5000万元以上的事项[10] - 审议与关联方发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[11] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[23] 表决权与投票 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 关联交易由出席会议的非关联关系股东投票表决[27] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上同意通过[40] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上同意通过[41] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[41] - 需股东会特别决议通过事项包括增减注册资本等[42] 其他规定 - 董事任免及报酬等事项，独立董事需向股东会发表独立意见[42] - 股东会召开后应按规定进行信息披露[44] - 股东会决议公告需注明出席股东人数、持股比例等信息[44] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在公告中说明[45] - 利润分配等方案经股东会批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[46] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释[47] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会及其派出机构有权责令改正[47] - 董事等违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令改正，严重者可实施市场禁入[47] - 本规则经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[49]