公司治理变动 - 公司于2025年8月4日召开第八届董事会第二十九次会议 审议通过补选非独立董事议案 控股股东大横琴集团提名李鹏为董事候选人 [1] - 补选完成后董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 该议案尚需提交股东大会审议 任期自股东大会通过至第八届董事会届满止 [1] 新任董事背景 - 李鹏生于1980年 中国国籍无境外居留权 本科学历 东北大学土木工程专业 正高级工程师 中共党员 [3] - 现任大横琴集团下属多个子公司高管 包括珠海大横琴股份有限公司党总支书记/董事/总经理/法定代表人 珠海斗门大横琴建设发展有限公司执行董事/总经理/法定代表人等职务 [3][4] - 未持有公司股份 与公司其他董事/监事/高管无关联关系 无公司法规定任职资格瑕疵及监管处罚记录 [4]

关联交易概述 - 控股股东大横琴集团拟为公司及子公司提供不超过人民币6.7亿元的融资担保额度 担保期限最长3年且额度可循环使用[1][3] - 公司以广东宝鹰建设科技100%股权及不超过6.7亿元的应收账款及合同资产提供反担保[2][3] - 大横琴集团按实际担保金额的0.3%年化费率收取担保费[2][3] 交易主体情况 - 大横琴集团为珠海市国资委控股企业 持有公司37.96%表决权[3] - 截至2024年末总资产1,648.77亿元 负债1,176.77亿元 所有者权益472.01亿元[3] - 2024年实现营业收入173.86亿元 净利润5,651.10万元[3] 财务影响 - 公司已审议担保额度达56.7亿元 超过最近一期审计净资产100%[1][5] - 年初至今与关联方累计交易金额2.23亿元[5] - 当前对外担保余额为0元 无逾期或违规担保[5] 治理程序 - 董事会以8票同意0票反对通过议案 关联董事回避表决[2] - 独立董事认为交易定价公允 符合公司整体利益[4][5] - 交易尚需股东大会以特别决议方式审议[2]

公司经营范围变更 - 新增非金属材料、非金属制品的研发、生产、加工及销售以及建筑材料生产与销售业务 [1] - 保留原有智能系统工程设计、智慧城市投资、建筑工程施工、供应链管理等核心业务范围 [1] 公司章程修订 - 修订股东及实际控制人职责义务条款并优化股东会召集程序与临时提案权持股比例要求 [2] - 新增独立董事专门会议制度并明确其定位、独立性、任职条件及特别职权 [2] - 删除监事会章节并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [2][3] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，"半数以上"改为"过半数" [3] 监事会结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 现任监事包括古少波（监事长）、禹宾宾（监事）、吴柳青（职工代表监事），原任期至2026年4月9日 [4] - 公司治理结构符合《公司法》及新章程规定，监事会停止履职后相关人员职务自动解任 [4] 决议程序安排 - 变更事项需提交股东大会以特别决议形式审议 [4] - 董事会提请股东大会授权办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [4] - 最终章程内容以工商登记机关核准为准 [5]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东大横琴集团申请人民币3亿元借款额度 期限1年 年化利率5% 实际借款金额以合同为准 额度可循环使用 [1] - 关联交易已获董事会审议通过 关联董事回避表决 独立董事专门会议事前审议通过 [1] - 交易需股东大会批准 关联股东将回避表决 董事会授权管理层办理具体事宜 [2] 关联方基本情况 - 大横琴集团主营业务涵盖城市基础设施投资 工程管理服务 商业综合体管理等 [2] - 截至2024年末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,720,060.35万元 2024年营业收入1,738,623.87万元 净利润5,651.10万元 [2] - 截至2025年3月末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,611,728.16万元 2025年1-3月营业收入504,036.64万元 净利润-104,778.40万元 [2] - 大横琴集团通过直接持股及表决权委托合计控制公司37.96%表决权 广东省财政厅持股9.79% [3] 交易条款与定价 - 借款人为公司及合并报表范围内子公司 借款用途为日常经营发展 [3] - 定价遵循公平公正原则 以公司融资成本结合市场情况协商确定 年化利率5% [3] 交易影响与历史关联交易 - 交易旨在满足日常资金需求 体现控股股东支持 有利于公司健康可持续发展 [3] - 交易不会对财务状况 经营成果及独立性产生重大影响 [3] - 年初至披露日与关联方累计已发生关联交易金额2.23亿元 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为交易有利于资金周转需求 定价公开公平合理 未损害中小股东利益 [4] - 独立董事同意交易并提交董事会审议 [4]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 英文名称为Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co , Ltd [2] - 公司成立于2001年12月31日 注册于深圳市工商行政管理局 统一社会信用代码为91440300618884987N [2] - 公司于2005年5月31日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股5100万股 [2] - 公司注册资本为人民币1,516,248,693元 [2] - 公司注册地址为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场 邮政编码518057 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2][3] - 公司经营范围包括智能系统工程设计 智慧城市项目投资 智能化工程 机电设备安装 消防设施工程 幕墙工程等 [5] 股份结构 - 公司变更为股份有限公司时股份总数为150,330,000股 全部由发起人认购 [6] - 公司已发行股份数为1,516,248,693股 均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [18] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [20] - 股东会行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [38] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成 设董事长一名 副董事长一名 独立董事三名 [54] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 [50] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [50][51] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [62] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [63] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [64] 公司治理特色 - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [1][13] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺追责追偿的保障措施 [53] - 公司全资子公司的董事 监事 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 股东可提起诉讼 [16]

公司治理动态 - 公司于2025年8月4日召开第八届第二十九次董事会会议 审议补选非独立董事等议案 [2] - 会议采用通讯表决方式在公司会议室进行 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入中装修装饰业务占比99.16% 其他业务占比0.84% [2] - 公司主营业务高度集中于装修装饰行业 [2] 市场基础信息 - 公司证券代码为SZ 002047 当前收盘价1.97元 [2] - 新闻信息来源为每日经济新闻 [3]

公司基本信息 - 公司于2005年4月20日获批发行5100万股人民币普通股，5月31日在深交所上市[10] - 公司注册资本为1,516,248,693元[11] - 公司变更为股份有限公司时股份总数为150,330,000股[17] 股东信息 - GLOBE UNION INDUSTRIAL （B.V.I）CORP.持股57.45%，庆津有限公司持股40.03%等[17] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为1,516,248,693股，均为普通股[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[24] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[30] - 股东对决议有异议可请求法院认定无效或撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[33][34] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 审议占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的证券投资事项[42] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[44] 股东会召开与表决 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[80] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、独立董事[86] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[88] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[88] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，半年内报送中期报告[115] - 公司通过指定报纸和网站刊登公告和披露信息[134] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[136] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142]

董事会会议 - 公司于2025年8月4日召开第八届董事会第二十九次会议[2] 人事变动 - 董事会同意大横琴集团提名李鹏为非独立董事候选人[2] - 李鹏1980年出生，本科学历，现任多家公司职务[4] - 李鹏未持股，与董监高无关联，无不得任职情形[5] 后续安排 - 选举议案需提交股东大会审议，任期至第八届董事会届满[2]

融资担保 - 控股股东拟为公司及子公司提供不超6.7亿元融资担保，有效期3年，年化费率0.3%[4] - 本次担保后，公司及其控股子公司已审议通过的担保额度总金额为56.7亿元，对外担保总余额为0元[17] 财务数据 - 截至2024年12月31日，大横琴集团资产总额1648.77亿元，负债总额1176.77亿元，净利润5651.10万元[7] - 截至2025年3月31日，大横琴集团资产总额1656.25亿元，负债总额1195.08亿元，净利润 -104778.40万元[7] 股权关系 - 大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司持有2.00%股份，合计拥有37.96%股权表决权[8] - 珠海市国资委持有大横琴集团90.21%股份，广东省财政厅持股9.79%[10] 关联交易 - 2025年年初至公告披露日，公司与大横琴集团累计已签署关联交易合同总金额2.23亿元[16] 会议决议 - 2025年8月4日董事会以4票同意审议通过担保议案，独立董事专门会议事前审议通过[5] - 第八届董事会第二十九次会议通过决议[21] - 第八届董事会第八次独立董事专门会议通过决议[21]

经营范围变更 - 新增非金属材料等研发、生产、加工及销售，建筑材料生产与销售[2][3] 章程修订 - 以新章程全文形式审议，含变更经营范围、完善总则等内容[3] - 降低临时提案权股东持股比例[3] 组织架构调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[5] 后续安排 - 事项需股东大会特别决议审议，通过前监事会履职，之后人员职务自动解任[6][7]