董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] 担保与资助 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审批[13] - 公司对外担保超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需关注[14] - 对资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[14] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项须经董事会审议后提交股东会[14] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需经特定程序[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经特定程序[15] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需及时披露并提交股东会审议[16] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事[29] - 董事会临时会议需提前五日书面通知全体董事，经全体董事同意可随时召开[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会、总裁提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[29][30] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[32] - 涉及应当披露的关联交易议案，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方为有效，书面决议经全体董事过半数同意并签字与会议决议效力等同[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内，参加表决董事应邮寄表决原件及签字记录至证券部[34] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期不少于十年[38] 规则实施 - 本规则自股东会会议通过之日起实施，修改需报股东会审议批准[40]