美年健康发行股份购买资产暨关联交易核查 核心交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买资产并构成关联交易，律师事务所对相关内幕信息知情人股票买卖情况进行专项核查 [1][3] 自查期间与核查范围 - 自查期间覆盖2024年10月14日至2025年7月11日，即从首次披露交易预案前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司董事、监事、高管、交易对手方及其直系亲属（配偶、父母、成年子女） [4] 法人主体股票交易情况 - **粤开证券**（财务顾问）累计买入82,900股并全部卖出，结余0股，声明交易为独立投资决策且执行信息隔离制度 [4] - **美年健康员工持股计划**累计卖出6,626,300股，结余15,935,705股，系锁定期届满后的合规减持（第一期解锁30%于2023年10月完成，第二期30%于2025年5月完成） [5] 自然人股票交易情况 - 33位自然人涉及交易，主要为交易对手方亲属及关联方人员（如宁德美年交易对方郑超父亲、烟台美年交易对方刘景平配偶等） [6][7] - 相关方均承诺交易基于独立判断，未利用内幕信息，若被认定违规愿上缴收益 [9][10] 核查结论 - 律师事务所认为相关股票交易行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍 [11]

交易概况 - 美年健康拟通过发行股份方式收购12家体检中心及健康管理公司股权 包括衡阳美年84%股权 宁德美年81%股权 烟台美年75%股权等 涉及股权比例从48 05%至92 35%不等 [2] - 交易标的涵盖华东 华中 华北地区体检机构 包括武汉美慈奥亚52 81%股权 山东美铭奥亚92 35%股权等区域性龙头企业 [2] 交易合规性自查 - 自查期间设定为2024年10月14日至2025年7月11日 覆盖预案披露前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司及交易对手方董事 监事 高管等共计6类主体 含直系亲属(配偶 父母 成年子女) [3] - 粤开证券自营账户在自查期间买卖82,900股 已清零 声明交易基于独立研究决策 [5] - 公司2022年员工持股计划卖出6,626,300股 剩余15,935,705股 系锁定期届满后的合规减持 [6] 自然人交易情况 - 33位自然人存在交易记录 主要为交易对手方关联人 如宁德美年交易对方郑超父亲 烟台美年交易对方刘景平配偶等 [7][8] - 相关方均出具承诺函 声明交易基于二级市场判断 未利用内幕信息 若被认定违规愿上缴收益 [9][10][11] 中介机构结论 - 独立财务顾问粤开证券认定相关交易不构成内幕交易 对重组无实质性障碍 [12] - 法律顾问君泽君律师事务所确认交易合规性 认为不影响重组法律效力 [13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[3] 数据统计 - 自查期间为2024年10月14日至2025年7月11日[4] - 粤开证券自营账户自查期间累计买入82,900股，累计卖出82,900股，结余0股[7] - 美年健康2022年员工持股计划自查期间累计买入0股，累计卖出6,626,300股，结余15,935,705股[8] - 2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%[9] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个于2025年5月18日届满[9] - 自查期间33位自然人存在买卖上市公司股票情况[10] 自然人交易情况 - 郑维峰累计买入105,400股，累计卖出943,600股，结余100股[10] - 周涛累计买入1,995,700股，累计卖出1,934,100股，结余1,700,000股[10] - 程绍举累计买入60,000股，结余60,000股[11] - 孙彤累计买入10,000股，累计卖出35,000股，结余100,000股[11] - 郭美钦累计买入100,000股，累计卖出160,000股，结余0股[11] - 杜宏累计买入19,100股，累计卖出93,400股，结余201,100股[11] - 张宇累计买入80,000股，累计卖出210,000股，结余33,069股[11] - 陈毅龙累计买入907,200股，累计卖出925,600股，结余0股[12] 核查结论 - 相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》[12] - 交易相关方直系亲属买入美年健康股票属正常交易，与本次交易无关[15] - 若直系亲属被认定内幕交易，亲属同意上缴收益，交易相关方承担连带责任[15] - 自查结论显示交易相关主体自查期间买卖股票不属内幕交易，对交易无法律障碍[15] - 自查期间其他内幕信息知情人等不存在买卖股票情况[15] - 独立财务顾问粤开证券核查认为交易相关主体买卖股票不属内幕交易，无实质性障碍[16][17] - 法律顾问北京市君泽君律师事务所核查认为交易相关主体买卖股票不属内幕交易，无实质性法律障碍[18] 备查文件 - 备查文件包括《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》[19]

交易自查情况 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2024年10月14日至2025年7月11日[6] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[7][8] 各方买卖数据 - 粤开证券自营账户自查期累计买入82,900股，卖出82,900股，7月11日结余0股[9] - 美年大健康2022年员工持股计划自查期累计买入0股，卖出6,626,300股，7月11日结余15,935,705股[11] - 33位自然人自查期存在买卖美年健康股票情况[12] 员工持股计划情况 - 美年大健康2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例30%、30%、40%[11] - 第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个于2025年5月18日届满[11] 自然人买卖数据 - 周涛累计买入199.57万股，卖出193.41万股，7月11日结余170万股[13] - 郑维峰累计买入10.54万股，卖出94.36万股，7月11日结余100股[13] 核查结论 - 相关方自查期买卖股票不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[2] 数据情况 - 粤开证券自营账户自查期间累计买入82,900股，累计卖出82,900股，截至2025年7月11日结余股数为0[6] - 美年健康2022年员工持股计划自查期间累计买入0股，累计卖出6,626,300股，截至2025年7月11日结余股数为15,935,705股[7] - 2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[7] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个锁定期于2025年5月18日届满[7] - 自查期间33位自然人存在买卖上市公司股票情况[8] 交易承诺 - 相关内幕信息知情人及其直系亲属均出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》[9] - 交易相关方承诺不利用内幕信息买卖美年健康股票[12] - 交易相关方承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为[12] - 若直系亲属被认定内幕交易，收益上缴美年健康，交易相关方承担连带责任[13] 核查结论 - 独立财务顾问认为核查对象买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍[13]

大宗交易情况 - 7月25日发生6笔大宗交易 合计成交量1665 12万股 成交金额7826 05万元 成交价格均为4 70元 相对收盘价折价8 56% [2] - 机构专用席位出现在所有6笔交易的买方或卖方 合计成交金额7826 05万元 净买入7826 05万元 [2] - 近3个月累计发生47笔大宗交易 合计成交金额3 70亿元 [2] 二级市场表现 - 当日收盘价5 14元 下跌0 19% 日换手率1 64% 成交额3 26亿元 [2] - 全天主力资金净流入1486 36万元 近5日累计上涨0 98% 近5日资金净流入262 70万元 [2] - 最新融资余额6 78亿元 近5日减少4626 18万元 降幅6 39% [2] 交易明细 - 最大单笔交易成交量550万股 成交金额2585万元 [2] - 最小单笔交易成交量65 12万股 成交金额306 05万元 [2] - 所有交易卖方均为海通证券杭州环城西路营业部 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会由公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开 [3] - 会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [3] 会议召开安排 - 现场会议时间定于2025年7月28日14:50 [4] - 网络投票时间分为深交所交易系统（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00） [5][6] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式，股东需选择单一方式表决 [7] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月21日 [8] - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及律师等 [9][10] - 登记时间为2025年7月24日9:00-17:00，需通过信函、传真或邮件提交材料 [13][14] 审议事项与表决规则 - 议案已通过董事会及监事会审议，内容详见2025年7月12日披露公告 [11] - 中小投资者表决单独计票，特别决议需三分之二以上表决权通过 [12] - 关联交易议案中关联股东需回避表决 [12] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票代码362044，简称"美年投票" [19] - 互联网投票需身份认证（深交所数字证书或服务密码） [22] - 重复投票以第一次有效结果为准 [21][22] 其他会务信息 - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼 [10] - 联系方式包括电话021-66773289及邮箱zqb@health-100.cn [16] - 网络投票异常情况按当日通知处理 [17]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会7月28日召开，现场14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月21日[3] - 现场会议地点为上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室[4] 议案情况 - 本次股东大会审议23项提案，议案2 - 22涉及关联交易，关联股东回避表决[5][6][7][8] - 所有议案均为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[8] - 议案3需逐项表决，有12个子议案[6] 股东登记 - 法人和自然人股东登记方式不同，异地股东可信函或传真登记[9] - 登记材料7月24日17:00前送达公司证券部[9][10] - 登记时间为7月24日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[10] - 登记地点为上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部[10] 投票时间 - 深交所交易系统投票7月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统7月28日9:15 - 15:00[18] 其他 - 投票代码为362044，投票简称为美年投票[16] - 股东大会授权委托书委托日期为2025年[22]

公益活动概述 - 慈铭北京洋桥分院联合大红门街道开展"迎八一·情暖老兵"公益活动，为29名退役老兵提供免费健康体检服务 [1][4] - 活动旨在提高退役老兵健康水平，增强其荣誉感、归属感和幸福感，体现"尊崇军人，关爱老兵"的价值理念 [1][4] 活动筹备与执行 - 慈铭集团党委书记张成刚亲自部署活动方案，洋桥分院院长刘廷善指导团队针对老兵年龄特点定制体检方案，涵盖内科、外科、眼科等12类检查项目 [4] - 医疗团队提供专业检查与个性化健康指导，志愿者全程协助老兵完成体检流程 [4][5] 社会反响与参与者评价 - 退役老兵代表表示活动让其感受到社会关爱，将把这份关怀转化为继续服务社会的动力 [5] - 大红门街道办事处副主任李颖高度评价慈铭体检的公益投入，表示街道将持续优化退役军人服务保障体系 [6] 公司战略与社会责任 - 慈铭集团副总裁杨丰伟强调关爱退役军人是社会责任，2023年公司曾捐赠168万元专项资金为1680名低保退役军人提供体检 [8][9] - 公司计划深化与退役军人事务部合作，建立长期健康管理机制并开展专项医疗救助 [9] 行业影响与未来规划 - 活动通过专业体检服务帮助老兵树立"未病先防"理念，为其构筑健康防线 [12] - 慈铭体检表示将持续拓展公益服务范围，让高品质健康服务惠及更广泛人群 [12]

核心观点 - 2025年上半年医药生物板块迎来拐点与结构性行情，持续关注创新药及其产业链、AI医疗、脑机接口等方向结构性机会 [3] - BD出海、研发与商业化进程推进、政策支撑，创新药及其产业链加速价值重塑；AI医疗技术融合与应用拓展加速推进，关注重点适配方向的前沿进展 [5] - 组合推荐稳健组合和港股组合，涉及恒瑞医药、百济神州、云顶新耀、再鼎医药等公司 [10] 2025年上半年医药行业复盘 股价走势 - 2025年初以来医药行业上涨10.10%，跑赢沪深300指数8.90个百分点，行业涨跌幅排名第4；表现最好的前三板块分别是化学制剂、其他生物制品、原料药 [22] - 2025上半年子行业股价走势分化，药品产业链领涨，增长前五的子行业依次为化学制剂、其他生物制品、原料药、医疗研发外包和线下药店，跌幅前三板块分别为中药、血液制品、疫苗 [29] - 2025上半年港股医药指数大幅跑赢大盘，美股医药指数表现逊色 [34] 个股涨跌幅 - 2025年初至7月6日，480家医药生物上市公司中绝对涨幅>0%的共有348家，占比72.5%；相对涨幅跑赢医药指数超过50pp的有44家，占比9.2% [41] 估值 - 截至2025年7月6日，医药生物指数PE(TTM)为28.5倍，略高于近4年的50分位线（26倍）；相对全部A股溢价率80.91%，相对剔除银行后全部A股溢价率为39.97%，相对沪深300溢价率为127.20% [43] 基金持仓 - 2025Q1公募基金持仓环比增加，外资持股占比基本持；化学制剂占比24.8%，环比增加最大，+9.3pp；其他生物制品占比7.1%，环比+5.7pp，原料药占比2.0%，环比+1.4pp [58][60] - 2025Q1非医药基金持仓中，其他生物制品占比0.30%，环比增加最大，+0.24pp；医疗研发外包占比0.27%，环比+0.07pp；原料药占比0.04%，环比略有增加 [65] 行业收入与利润增速 - 2025年1 - 5月，全国规模以上医药制造业实现营业收入9947.9亿元（-1.4%），实现利润收入1353.2亿元（-4.7%） [103] 医保基金 - 医保基金收入从2003年的890亿元增长至2024年的34810亿元，CAGR达19.1%；医保基金支出从2003年的654亿元增长至2024年的29676亿元，CAGR达19.9%，医保基金支出增速高于收入增速 [109] - 2025年1 - 5月，医保统筹基金收入12295亿元（+5.9%），医保统筹基金支出9443亿元（+1.2%） [109] 中美商保 - 美国医保制度以商保为主，社保主要保障特殊人群；中国商保以社保为主，商保作为补充 [119] - 2025年商保创新药目录将落地，制定第一版商业健康保险创新药品目录，纳入超出保基本定位、暂时无法纳入基本目录，但创新程度高、临床价值大、患者获益显著的创新药 [119] 医药子行业2025年中期投资逻辑 创新药及制剂 - 把握“BD出海+进展/突破+政策支撑+业绩增长”多条主线，关注创新药在BD、研发突破、商业化、政策落地、业绩超预期等方面的投资机会 [131] - 2025上半年创新药走出独立行情，关注研发进展、商业化进展、BD授权等主线，相关标的包括创新药龙头、转型创新、Biotech等企业 [133] - 关注优质创新重要催化和商业化成绩单，如创新药加速落地、临床数据披露、新药获批情况、国产创新药授权出海等 [185] 医疗器械 - 常态化背景下，瞄准刚需替代、出海、主题投资三大方向 [256] - 2025H1器械板块股价下跌0.6%，整体表现较为平稳；政策多发，包括以旧换新政策、集采政策、地缘政治政策等 [258] 血制品 - 并购整合加速，行业集中度处于上升通道；2024年血制品板块逐步走出基数影响，十四五新设浆站逐步投采，行业浆量稳定增长 [368] 中药 - 政策定调支持中医药高质量发展，多地落实中药集采通知；看好中药三大方向，包括品牌中药、国企混改、基药目录调整等 [400] 医药分销 - 内部稳中求变，外部政策利好；业绩承压，看好政策出台缓解院端回款压力、行业集中度持续提升、商业模式优化三大方向 [462] 药店 - 积极探索多元化经营，行业持续出清 [130] 医疗服务 - 关注Ai+布局，静待需求释放 [130] CXO - 重回增长轨道，上半年国内投融资活动回暖 [130] 原料药 - 业绩显著改善，关注产业能力升级 [130] 生命科学试剂及制药装备 - 期待国内需求端复苏，国产替代大趋势未改变 [130] 疫苗 - 传统品种边际改善，建议关注创新+出海两条主线 [130]