行业乱象与信任危机 - 民营体检行业因"假医生"和"假体检"事件陷入严重信任危机 行业口碑近乎崩盘 [1][2][3] - 头部机构爱康国宾和美年健康累计投诉量均超1200条 反映行业服务质量问题 [4] - 行业存在三大乱象：冒牌医生和无证上岗 漏检误检或夸大病情 违规检测 [4] 专业资质与人员缺口 - 美年健康2017年医务人员仅17239名 远低于400家分院所需至少40000名医护人员的标准 [6] - 科室存在无证人员操作现象 例如7人科室中5人无证 执业医师挂名而实际由缺乏资质人员操作 [4][5] - 爱康国宾关联公司因使用非卫生技术人员受到行政处罚 [7] 运营模式与服务质量问题 - 体检机构采用流水线作业模式 医生每日需处理超百例影像读片 影响检测准确性 [14][16] - 客户投诉存在误检案例 如爱康国宾检测出4mm肺结节 但医院复查显示无异常 [9] - 部分机构使用从大医院淘汰的"超期服役"医疗设备 违规开展CT等放射诊疗活动 [9] 行业扩张与竞争格局 - 美年健康2016-2018年扩张投入近50亿元 2017年覆盖215个城市400余家体检中心 计划2020年达1000家分院 [10] - 爱康国宾2015年并购安生美100%股权和天健阳光83%股权 参与行业规模竞争 [11] - 行业从爱康国宾 慈铭体检和美年健康"三分天下" 转变为美年健康收购慈铭后的"两强争霸"格局 [11] 商业模式根本缺陷 - 商业化体检与诊疗环节割裂 导致结果无法反馈纠正 机构缺乏对结果负全责的机制 [17] - 私立机构更倾向服务健康人群而非病患 因无法通过后续诊疗环节验证结果准确性 [17][18] - 无法追责的客观事实助长乱象 时间间隔和检测手段争议使机构容易推卸责任 [18] 市场规模与运营压力 - 2017年全国体检人次达4.56亿 占全国人口三分之一 头部机构美年健康2017年体检2160万人次 2019年达2602万人次 [14] - 爱康国宾仅北京18家体检中心在2024年4月至2025年3月期间服务148.3万人次 [14] - 流量爆发导致服务压力增大 医生工作负荷严重影响检测认真程度 [14]

会议信息 - 公司于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议[1] - 公司于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会[1] 公司事项 - 公司审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 公司收到浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》[1] 公司数据 - 公司注册资本为叁拾玖亿壹仟肆佰贰拾伍万叁仟玖佰贰拾叁元[1] - 公司成立日期为1991年01月22日[1]

股东减持情况 - 杭州信投信息技术有限公司及其一致行动人杭州灏月企业管理有限公司合计持有美年健康股份比例由11 81%减少至10 88% [1] - 杭州信投于2025年7月23日至7月28日期间通过大宗交易及集中竞价交易方式累计减持36,579,778股 [1] - 减持触及美年健康总股本1%的刻度 [1] 信息披露 - 公司于2025年5月6日在巨潮资讯网披露《关于5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-027） [1] - 公司收到杭州信投出具的《关于所持美年健康股份变动的通知》 [1]

股东权益变动 - 杭州信投信息技术有限公司及其一致行动人杭州灏月企业管理有限公司合计持股比例从11.81%降至10.88% [1] - 股东通过大宗交易及集中竞价方式累计减持36,579,778股股份 [1] - 减持行为触及美年健康总股本1%的变动刻度 [1] 信息披露 - 公司于2025年5月6日已预披露股东减持计划 [1] - 本次公告基于股东正式发出的股份变动通知 [1] - 公告强调信息内容真实、准确、完整且无虚假记载 [1]

核心事项 - 5%以上股东杭州信投于2025年7月23日至28日期间减持美年健康股份 触及1%刻度 [1] 减持详情 - 减持股数3657.98万股 占总股本0.93% [1] - 减持方式包括大宗交易和集中竞价交易 [1] - 7月23日大宗交易减持1410.39万股 [1] - 7月25日大宗交易减持1665.12万股 [1] - 7月28日集中竞价减持582.47万股 [1] 持股变化 - 杭州信投持股比例从3.79%降至2.86% [1] - 杭州信投及一致行动人杭州灏月合计持股比例从11.81%降至10.88% [1] - 一致行动人杭州灏月持股比例维持8.02%不变 [1] 其他要点 - 本次减持按照5月6日预披露的减持计划执行 [1] - 减持计划尚未履行完毕 [1] - 不影响公司控制权及持续经营 [1]

减持情况 - 2025年7月23 - 28日杭州信投累计减持美年健康36,579,778股[2] - 减持后杭州信投及其一致行动人持股比例降至10.88%[2] - 本次减持股份合计3,657.9778万股，比例0.93%[3] 持股变动 - 变动前杭州信投持股14,846.6049万股，占比3.79%[3] - 变动后杭州信投持股11,188.6271万股，占比2.86%[3] - 杭州灏月持股31,393.7797万股，占比8.02%未变[3] 其他 - 减持计划已预披露且未履行完毕[4]

股东大会召集与召开程序 - 公司第九届董事会于2025年7月11日召开临时会议决定召集股东大会，并于7月12日通过指定媒体发布通知，明确会议时间、地点、审议事项及投票方式 [3] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月28日在上海静安区公司会议室召开，网络投票通过深交所系统进行，时间覆盖当日9:15至15:00 [4] - 法律意见认为召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 出席人员及股权结构 - 出席股东及代理人共921人，代表有表决权股份1,277,900,984股，占公司总股本32.6474%，其中现场出席5人（持股528,253,450股，占比13.4956%），网络投票916人（持股749,647,534股，占比19.1517%） [4][5] - 中小投资者（持股5%以下）914人，代表股份287,243,688股，占总股本7.3384%，公司董事、监事及高管列席会议 [5] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由深交所系统认证，法律意见确认出席人员及召集人资格合法有效 [5] 议案表决结果 - 全部议案均为特别决议事项，需获出席股东三分之二以上表决通过，涉及关联交易的议案关联股东回避表决 [6][7] - 核心议案表决通过率均超98%，例如首项议案同意票占比99.6083%（1,272,894,440股），中小投资者支持率98.2570%（282,237,144股） [6] - 关联交易议案中非关联股东同意票占比普遍在98.44%左右，如第七项议案同意737,974,701股（占比98.4429%），中小投资者支持率95.9363% [7] - 法律意见认定表决程序及结果合法有效，符合《公司章程》及监管规定 [6][7][27] 法律意见结论 - 北京市天元律师事务所确认股东大会程序合规，出席人员资格有效，表决结果合法，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》要求 [27]

股东大会召开情况 - 会议于2025年7月28日以现场与网络投票结合方式召开，现场会议时间为下午14:50，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 出席股东及代理人共921人，代表股份1,277,900,984股，占总股本的32.6474%，其中中小投资者914人，代表股份287,243,688股，占比7.3384% [1] - 现场出席股东5人，代表股份528,253,450股（占比13.4956%），网络投票股东916人，代表股份749,647,534股（占比19.1517%） [2] 议案表决结果 - 全部议案均以超99.6%同意票通过，反对票占比0.35%-0.36%，弃权票占比0.04%左右 [2] - 中小投资者表决中同意票占比98.26%，反对票1.57%，弃权票0.04% [3] - 涉及关联交易的议案中，关联股东俞熔及上海天亿系公司（合计持股约19.31%）均回避表决 [3][4][6] 核心议案内容 - 审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，无关联股东同意票占比98.44%，中小投资者同意票95.93% [21][22] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告，无关联股东同意票98.44%，中小投资者同意票95.94% [36][37] - 授权董事会办理交易事宜的议案获无关联股东98.44%同意票，中小投资者95.94%同意票 [44][45] 法律意见 - 律师确认会议召集程序、出席资格及表决结果符合《公司法》《公司章程》等规定 [47]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于7月28日14:50现场召开，网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[5][7] - 出席股东大会的股东及股东代理人共921人，持有公司有表决权股份1,277,900,984股，占公司股份总数32.6474%[8] - 现场会议股东及股东代表共5人，持有公司有表决权股份528,253,450股，占公司股份总数13.4956%[8] - 网络投票股东共916人，持有公司有表决权股份749,647,534股，占公司股份总数19.1517%[8] - 中小投资者914人，代表公司有表决权股份数287,243,688股，占公司股份总数7.3384%[8] - 本次股东大会召集人为公司董事会[10] 议案表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》：同意1,272,894,440股，占比99.6082%；反对4,509,144股，占比0.3529%；弃权497,400股，占比0.0389%[13] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》：同意738,065,801股，占非关联股东表决权股份98.4550%；反对11,086,633股，占比1.4789%；弃权495,100股，占比0.0660%[17] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 - 交易整体方案》：同意737,974,701股，占非关联股东表决权股份98.4429%；反对11,124,633股，占比1.4840%；弃权548,200股，占比0.0731%[21] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 - 交易标的》为特别决议事项，需非关联有表决权股份总数三分之二以上通过[23] - 所有议案均为特别决议事项，需获出席股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过且均通过[27][30][35][39][42][46][50][53][58] - 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案表决中，同意737,954,001股，占比98.4401%；反对11,114,433股，占比1.4826%；弃权579,100股，占比0.0772%[65] - 签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》议案表决中，同意737,960,701股，占比98.4410%；反对11,107,633股，占比1.4817%；弃权579,200股，占比0.0773%[69] - 本次交易构成关联交易议案表决中，同意737,941,901股，占比98.4385%；反对11,083,733股，占比1.4785%；弃权621,900股，占比0.0830%[73] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市议案表决中，同意737,958,501股，占比98.4407%；反对11,113,833股，占比1.4825%；弃权575,200股，占比0.0767%[76] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定议案表决中，同意737,959,801股，占比98.4409%；反对11,099,233股，占比1.4806%；弃权588,500股，占比0.0785%[80] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定议案表决中，同意737,986,101股，占比98.4444%；反对11,099,333股，占比1.4806%；弃权562,100股，占比0.0750%[83] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形议案表决中，同意737,958,301股，占比98.4407%；反对11,096,333股，占比1.4802%；弃权592,900股，占比0.0791%[85] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形议案表决中，同意737,989,101股，占比98.4448%；反对11,096,333股，占比1.4802%；弃权562,100股，占比0.0750%[89] - 议案1同意737,951,001股，占非关联股东表决权股份98.4397%；中小投资者同意275,547,155股，占非关联中小投资者表决权股份95.9280%[126] - 议案2同意737,981,401股，占非关联股东表决权股份98.4438%；中小投资者同意275,577,555股，占非关联中小投资者表决权股份95.9386%[128][130] - 议案3同意1,272,808,440股，占所有股东表决权股份99.6015%；中小投资者同意282,151,144股，占中小投资者表决权股份98.2271%[132] 律师意见 - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[135] - 律师认为股东大会表决程序和结果合法有效[134]

股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共921人，代表股份1277900984股，占公司总股份的32.6474%[3] - 出席股东大会的中小投资者共914名，代表股份287243688股，占公司总股份的7.3384%[3] - 出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份528253450股，占公司总股份的13.4956%[3] - 通过网络投票的股东共916人，代表股份749647534股，占公司总股份的19.1517%[3] 会议时间 - 现场会议召开时间为2025年7月28日下午14:50，网络投票时间为2025年7月28日9:15 - 15:00[2] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意1272894440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6082%[4] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》同意738065801股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4550%[6] - 《交易整体方案》同意737974701股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4429%[8] - 《交易标的》同意737996401股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4458%[10] - 《交易对方》同意737978501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4434%[12] - 《交易价格》议案同意737,900,101股，占比98.4329%；反对11,148,333股，占比1.4871%；弃权599,100股，占比0.0799%[14] - 《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》议案同意737,953,501股，占比98.4401%；反对11,131,433股，占比1.4849%；弃权562,600股，占比0.0750%[17] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》议案同意737,953,601股，占比98.4401%；反对11,112,333股，占比1.4823%；弃权581,600股，占比0.0776%[18] - 《发行股份调整机制》议案同意737,971,901股，占比98.4425%；反对11,114,333股，占比1.4826%；弃权561,300股，占比0.0749%[21] - 《发行数量》议案同意737,954,601股，占比98.4402%；反对11,094,733股，占比1.4800%；弃权598,200股，占比0.0798%[23] - 《锁定期安排》议案同意737,955,101股，占比98.4403%；反对11,125,233股，占比1.4841%；弃权567,200股，占比0.0757%[26] - 《过渡期间损益归属》议案同意737,989,101股，占比98.4448%；反对11,103,833股，占比1.4812%；弃权554,600股，占比0.0740%[28] - 《滚存未分配利润安排》议案同意738,013,601股，占比98.4481%；中小投资者同意275,609,755股，占比95.9498%[30] - 《决议的有效期限》议案同意737,972,401股，占比98.4426%；中小投资者同意275,568,555股，占比95.9355%[32] - 《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意737,954,001股，占比98.4401%；中小投资者同意275,550,155股，占比95.9291%[34] - 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》同意737,960,701股，占比98.4410%；中小投资者同意275,556,855股，占比95.9314%[36] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意737,941,901股，占比98.4385%；中小投资者同意275,538,055股，占比95.9248%[38] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意737,958,501股，占比98.4407%；中小投资者同意275,554,655股，占比95.9306%[41] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意737,959,801股，占比98.4409%；中小投资者同意275,555,955股，占比95.9311%[42] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>规定的议案》，同意737,986,101股，占比98.4444%；中小投资者同意275,582,255股，占比95.9402%[45] - 《关于本次交易相关主体不存在异常交易情形的议案》，同意737,958,301股，占比98.4407%；中小投资者同意275,554,455股，占比95.9306%[47] - 《关于公司不存在不得向特定对象发行股票情形的议案》，同意737,989,101股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,255股，占比95.9413%[49] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，同意737,989,001股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,155股，占比95.9412%[51] - 《关于本次交易履行法定程序及文件有效性的议案》，同意737,989,001股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,155股，占比95.9412%[53] - 《关于评估机构相关情况及评估定价公允性的议案》，同意737,978,901股，占比98.4435%；中小投资者同意275,575,055股，占比95.9377%[55] - 《关于批准本次交易相关报告的议案》，同意737,987,901股，占比98.4447%；中小投资者同意275,584,055股，占比95.9409%[57] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意737,997,501股，占比98.4459%；中小投资者同意275,593,655股，占比95.9442%[60] - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》同意737,986,301股，占比98.4444%；中小投资者同意275,582,455股，占比95.9403%[61] - 《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》同意737,995,101股，占比98.4456%；中小投资者同意275,591,255股，占比95.9434%[64] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意737,995,101股，占比98.4456%；中小投资者同意275,591,255股，占比95.9434%[66] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意737,986,801股，占比98.4445%；中小投资者同意275,582,955股，占比95.9405%[69] - 《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》同意737,951,001股，占比98.4397%；中小投资者同意275,547,155股，占比95.9280%[70] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意737,981,401股，占比98.4438%；中小投资者同意275,577,555股，占比95.9386%[72] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027 年）股东回报规划的议案》表决中，同意1,272,808,440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6015%；反对4,531,444股，占比0.3546%；弃权561,100股，占比0.0439%；中小投资者同意282,151,144股，占比98.2271%；反对4,531,444股，占比1.5776%；弃权561,100股，占比0.1953%[74] 其他 - 本次股东大会律师事务所为北京市天元律师事务所，律师为罗瑶、张大为[76] - 律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序等均合法有效[76] - 本次会议备查文件包括公司2025年第一次临时股东大会决议和北京市天元律师事务所出具的法律意见[77]