会议信息 - 2024年12月13日发出第五次独立董事专门会议书面通知[1] - 2024年12月20日会议在深圳招商局港口大厦召开[1] - 应出席4名独立董事，实际出席4名，由高平主持[1] 议案情况 - 全票通过控股子公司对外投资等议案[1] - 同意将议案提交第十一届董事会2024年度第九次临时会议审议[1]

议案审议 - 《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》6 票同意、6 票回避通过[2] - 《关于修订<经理层成员经营业绩考核办法>的议案》12 票同意通过[4] - 《关于修订<经理层成员薪酬管理办法>的议案》12 票同意通过[5] - 《关于经理层成员岗位聘任协议等议案》10 票同意、2 票回避通过[6] - 《关于经理层成员 2023 年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》10 票同意、2 票回避通过[7] - 《关于经理层成员 2024 年度业绩考核指标及评价标准的议案》10 票同意、2 票回避通过[8] - 《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》12 票同意通过[10] - 《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》12 票同意通过[11] - 《关于修订<办公会议事规则>的议案》12 票同意通过[12]

制度审议 - 制度于2024年12月20日经公司第十一届董事会2024年度第九次临时会议审议通过[2] 管理机制 - 董事会统一领导和管理董事会决议跟踪落实及后评估工作[7] - 董事会办公室是跟踪落实归口部门[7] - 主办部门负责具体落实并报告进展[7] 落实流程 - 落实流程包括决议承办和执行进度反馈[8] - 董事会办公室每半年汇总情况向董事会报告[8] 监督检查 - 监督检查重点是决议执行情况及有无异常[11] - 方式为日常跟踪和专项报告[11] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效，修改需经董事会批准[15]

合资公司信息 - 合资公司暂定名湛江中外运化工国际物流有限公司，注册资本20720万元[17] - 外运化工出资10424.47万元占股50%，湛江港集团以土地作价5212.24万元占股25%，外运华南出资5212.24万元占股25%[3] 土地交易信息 - 湛江港集团拟转让79869.16平方米土地给湛江外运，售价4397.27万元[4][5] - 土地账面价值2005.67万元，评估价值4187.88万元（不含税），增值率108.80%[22][24] 公司业绩数据 - 截至2023年12月31日，外运化工资产122176.30万元，负债61521.90万元，净资产60654.40万元，营收198943.63万元，净利润9371.47万元[11] - 截至2024年9月30日，外运化工资产131588.41万元，负债70780.63万元，净资产60807.78万元，1 - 9月营收141130.40万元，净利润6891.77万元[11] - 截至2023年12月31日，外运华南资产1072916.36万元，负债652766.59万元，净资产420149.77万元，营收1314915.73万元，净利润47237.42万元[15] - 截至2024年9月30日，外运华南资产1117486.06万元，负债696516.23万元，净资产420969.84万元，1 - 9月营收1094740.98万元，净利润40356.14万元[15] 决策与交易情况 - 2024年12月20日，独立董事专门会议4票同意、董事会非关联董事6票同意审议通过相关议案并授权管理层处理后续事项[8][9] - 2024年1月1日至公告披露日，公司与关联方累计关联交易总金额为1.346275亿元[36] 交易目的 - 本次交易目的是完善湛江港码头配套化工品储运功能[32]

业绩数据 - 2024年11月集装箱总计1618.6万TEU，同比增8.4%，累计17957.9万TEU，同比增9.0%[2] - 2024年11月散杂货总计10165.4万吨，同比增2.8%，累计114966.6万吨，同比降0.5%[2] 市场并购 - 2024年6月28日，公司控股子公司完成对NPH 51%股权收购项目交割[3] - 自2024年7月起，公司将NPH业务量纳入统计[3]

市场扩张和并购 - 2024年12月12日招商局香港与布罗德福国际签署虹辉公司股份转让协议，购买74.66%股份[1] - 协议签署生效后3个月内完成虹辉、布罗德福股东登记册更新[2] 其他新策略 - 2024年12月12日招商局香港与布罗德福国际签署虹辉公司股份托管协议[4] - 股份托管协议经多方批准后生效，期限有起始和终止条件[5] - 完成转让及托管需相关方履行手续，虹辉提供股东名册复印本[7]

股份回购 - 回购价格不超31.50元/股，资金1.95 - 3.89亿元[3] - 实施期限自2024年10月29日起12个月内[3] - 2024年12月4日首次回购609,400股，占比0.02%[5] - 首次回购最高20.99元/股，最低20.89元/股[5] - 首次回购支付12,784,445.62元[5]

活动信息 - 公司将参加2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动[1] - 活动于2024年12月12日14:30 - 17:00网络远程举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 交流安排 - 公司管理层将在线与投资者就业绩等问题沟通[1]

回购方案 - 回购境内发行上市人民币普通股（A股）股票[3][11] - 回购价格不超过31.50元/股，上限不高于董事会审议通过决议前30个交易日公司股票交易均价的150%[3][11] - 回购资金总额不低于19,500万元且不超过38,900万元[3][13] - 预计回购股份数量为619.05万股至1,234.92万股，约占公司截至2024年10月18日总股本的0.25%至0.49%[13] - 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金[3][14] - 回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内[3][15] 数据测算 - 按回购金额上限测算，回购股份约1,234.92万股，占总股本0.49%，回购后有限售条件股份占比23.17%，无限售条件股份占比76.83%[19] - 按回购金额下限测算，回购股份约619.05万股，占总股本0.25%，回购后有限售条件股份占比23.12%，无限售条件股份占比76.88%[20] - 截至2024年9月30日，公司总资产为1999.61亿元，归属于上市公司股东的净资产为611.08亿元，流动资产为236.69亿元[1] - 按2024年9月30日数据及最高回购资金上限3.89亿元测算，回购资金约占总资产的0.19%，占净资产的0.64%，占流动资产的1.64%[1] 时间节点 - 2024年9月27日，公司副董事长、首席执行官徐颂买入22200股公司A股股票[2] - 2024年10月13日，公司董事长冯波鸣提议回购股份[5] - 2024年10月18日，公司第十一届董事会2024年度第七次临时会议审议通过回购股份方案[30] - 2024年10月20日，公司披露回购股份方案相关公告[31] - 2024年10月23日，公司披露董事会公告回购股份决议前一日前十名股东和无限售条件股东持股情况[31] - 2024年10月26日，公司披露股东大会股权登记日前十名股东和无限售条件股东持股情况[32] - 2024年10月29日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案[30] - 2024年10月31日，公司披露通知债权人公告[33] 风险与披露 - 截至报告书披露日，相关人员在回购期间及未来三个月、六个月内暂无明确减持计划[5] - 本次回购存在需征询债权人同意、股价超出上限、重大事项发生或董事会决定终止等风险[6] - 回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求提前清偿债务或提供担保风险[34] - 回购期限内股票价格持续超出上限，存在方案无法顺利实施或部分实施风险[34] - 因重大事项或董事会决定，存在回购方案无法实施风险[34] - 首次回购股份事实发生次一交易日披露[35] - 回购股份占总股本比例每增加1%，在事实发生之日起三个交易日内披露[35] - 每月前三个交易日内披露截至上月末回购进展情况[35] - 回购实施期限过半仍未实施，董事会公告原因和后续安排[35] - 回购期限届满或实施完毕，两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[36]

融资情况 - 2024年11月25日发行20亿元2024年度第三期超短期融资券，26日资金全额到账[1] - 期限180日，起息日2024年11月26日，兑付日2025年5月25日[1] - 实际与计划发行总额均为20亿元[1] 发行信息 - 发行价格100元/百元面值，发行利率1.96%[2] - 主承销商为中国银行和招商银行[2]