独立董事任职资格 - 公司设独立董事4名，董事会中独立董事比例不少于三分之一[5] - 独立董事最多在3家上市公司兼任[8] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 公司对独立董事支持 - 上市公司提前3日提供相关资料和信息[23] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[22] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[23] 独立董事津贴与责任 - 公司给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议[24] - 公司可为独立董事购买责任保险[24] 沟通与报告机制 - 公司健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[24] - 特定情形独立董事应向深交所报告[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

会计师事务所选聘制度 - 2025年9月26日经2025年度第一次临时股东大会审议通过[2] - 连续聘任原则上不超8年，可延至10年[10] 选聘工作要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[11] - 改聘需提前十个工作日向深圳证监局书面报备[12] 解聘与续聘规定 - 解聘或不再续聘应提前30天通知[12] - 原则上不得在年报审计期间改聘[12] 违规处理 - 违反制度选聘造成严重后果，董事会处罚责任人[15] - 事务所严重违规，公司不再续聘并扣减费用[16] 信息披露 - 披露拟改聘决议需详尽披露多项内容[18] - 年报中披露事务所服务年限、审计费用等[18] 制度执行 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[20] - 与规定不一致以规定为准，自股东会通过实施[20] - 由董事会负责解释[20]

担保范围与额度 - 公司及控股子公司对外担保总额含公司对控股子公司担保及子公司对外担保之和[14] - 可对资产负债率不同的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度[15] - 调剂发生时合并报表外主体累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[16] - 获调剂方单笔担保额度不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会和股东会批准[13] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后的担保需董事会和股东会批准[13] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后的担保需董事会和股东会批准[13] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需董事会和股东会批准[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需董事会和股东会批准，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会和股东会批准[13] - 公司对外担保提交董事会审议需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 涉及关联担保，关联董事不得表决，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[13] 流程管理 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务管理部登记备案[20] - 发现被担保单位债务到期未履行还款义务，财务管理部2个工作日内向首席执行官汇报并通报董事会办公室[25] 监督检查 - 公司应建立健全对外担保控制的监督检查制度[29] - 监督检查内容包括岗位及人员设置、授权批准制度执行等情况[29] - 发现担保内部控制薄弱环节应及时纠正完善[29] 制度相关 - 制度未尽事宜以国家法律等规定为准[31] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[31] - 制度经股东会审议通过生效实施，股东会授权董事会修改和解释制度[31]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 会议记录保存期限为该次股东会结束后10年[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[28][33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 提名董事候选人相关材料应在股东会召开7个工作日前提交董事会[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会应在会后2个月内实施[35] - 本规则经股东会特别决议通过后生效，修改也需特别决议批准[37]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也应存放于专户管理[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议提前终止需在一个月内签订新协议[7] 募集资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[9] - 禁止关联人占用或挪用募集资金，发现占用应及时要求归还并披露相关情况[9] - 募集资金按招股说明书所列用途使用，未经股东会批准不得改变[9] 项目相关规定 - 若项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[10] 资金补充与使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[11] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[12] - 超募资金使用应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确计划[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得为非保本型[13] 变更程序 - 变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[15] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，可在募集资金到账后六个月内进行，需经董事会审议等程序[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议和保荐人等同意可使用；达或超10%，还需股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[19][20] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场核查一次[21] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 如鉴证报告认为存在违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会审议披露[14] - 与关联人成交3000万元以上且占净资产5%以上提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[15] - 全体董事做好关联交易信息保密与披露工作[18] - 关联交易决策会议记录由董事会秘书保管[20] - 制度经股东会批准后生效实施，由董事会负责解释[20]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[12] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[12] - 特定情况辞任在下任董事填补空缺后方生效[12] - 独立董事特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[13] - 董事辞任生效或任期届满半年内承担忠实义务[14] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长不超两人[15] - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[11] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议每年两次[26] - 董事长10日内召集和主持临时会议[27] - 定期会议10日前、临时会议2日前书面通知董事，紧急情况随时通知[27] - 董事会前1日提书面修改意见[27] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[31] - 会议记录保管10年[32] - 董事长和副董事长全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[39] - 董事会设办公室为日常办事机构[44] - 设战略与可持续发展、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会[44] - 战略与可持续发展委员会3至9名董事组成[44] - 审计委员会三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为专业会计人士[45] - 提名、薪酬和考核委员会三至五名董事组成，独立董事占过半数并任召集人[45] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18][20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议[19] 董事会秘书相关 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚人士不得担任董事会秘书[48] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任董事会秘书[48] - 出现不得担任情形，公司1个月内解聘董事会秘书[48] - 董事会秘书连续三个月以上不能履职，公司解聘[48] - 聘任董事会秘书同时聘任证券事务代表协助履职[49] - 证券事务代表参加培训并取得资格证书[50] 规则相关 - 规则经董事会表决通过并报股东会特别决议批准后执行，修改也需特别决议批准[58] - 规则解释权属于公司董事会[59]

制度审议 - 证券投资管理制度于2025年9月26日经公司2025年度第一次临时股东大会审议通过[1] 投资情形 - 证券投资不包括购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上等情形[5] 审议披露标准 - 证券投资/委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 证券投资/委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议并披露[8] 额度期限 - 可对未来十二个月内投资范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超十二个月[9] 账户要求 - 证券投资只能在公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户进行[10] 检查监督 - 负责内控审计的部门至少每半年对证券投资/委托理财交易检查一次[13] - 审计委员会有权对证券投资/委托理财情况定期或不定期检查，发现违规可提议停该活动[13] - 独立董事可检查证券投资/委托理财资金使用情况，有权聘外部审计机构专项审计[13] 信息披露 - 证券投资/委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会批准后应及时披露[15] - 公司应在定期报告披露证券投资/委托理财及损益情况，按监管规定办理[16] - 董事会秘书负责证券投资/委托理财信息披露，他人未经授权不得发布未公开信息[16] 保密与责任 - 证券投资/委托理财相关人员在信息公开前须保密，不得牟取不正当利益[16] - 证券投资/委托理财构成关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》履行程序及披露义务[16] - 违反相关规定致公司损失，责任人应受处分并承担责任[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[18] - 本制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[18] 生效与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会解释和修订[18]

股本变动 - 1993年2月5日首次发行人民币普通股310,470,000股[7] - 1994年6月16日送红股后总股本增为341,517,000股[7] - 1995年12月5日增发境内上市外资股后总股本增至381,517,000股[7] - 2004年6月22日转增股本后总股本增加至495,972,100股[7] - 2005年7月6日转增股本后总股本增加至644,763,730股[8] - 2018年12月26日非公开发行后总股本增加至1,793,412,378股[8] - 2019年11月4日非公开发行后总股本增加至1,922,365,124股[8] - 2022年10月12日非公开发行后总股本增加至2,499,074,661股[8] - 截至2025年6月30日，因股票期权激励计划自主行权，总股本增加至2,501,508,381股[9] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[23] - 所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[44] - 股东会通知提前20日（年度）或15日（临时）公告[44] - 股东会网络投票时间有规定[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[45] - 发出通知后延期或取消需提前公告[46] - 会议记录保存10年[54] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 部分事项由普通决议通过，重大资产交易等需特别决议[56][57] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[57] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施方案[63] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，设董事长等[75] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[75] - 董事会负责召集股东会等多项职责[75][76] - 对外投资等事项审议权限有规定[78] - 董事会每年至少召开四次会议[80] - 特定主体可提议召开临时会议[80] - 会议记录保管10年[82] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3至5名，独立董事过半数[90] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[91] 高级管理人员相关 - 设CEO、COO等高级管理人员，每届任期3年[94] 财务与分红相关 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[100] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[101] - 法定公积金转增注册资本有留存要求[101] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[103] - 不同阶段现金分红比例有规定[104] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[104] - 股东会批准或董事会制定分红方案后2个月内完成股利派发[105] 会计师事务所相关 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[110] 公司合并等相关 - 合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[116] - 合并、分立、减资等需通知债权人并公告[116][117][118] - 债权人可要求清偿债务或提供担保[117][123] - 减少注册资本后特定情况不得分配利润[118] 公司解散相关 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 出现解散事由需公示，存续须经出席股东表决权2/3以上通过[122] - 特定原因解散15日内组成清算组[122] 其他 - 公司注册资本为人民币2,501,508,381元[9] - 收购股份注销或转让有时间和比例规定[21] - 党委设书记等，党委书记原则上由董事长或CEO担任[65] - 特定人员不能担任公司董事[67] - 股东会选举董事实行累积投票制[58][59] - 控股股东定义[130] - 章程自股东会特别决议审议通过之日起生效实施[131]

制度信息 - 制度于2025年9月26日经公司2025年度第一次临时股东大会审议通过[1] - 制度适用于招商港口总部及各相关公司[7] 捐赠规定 - 受赠人包括公益性团体等，不得对内部职工等捐赠[9] - 原则有自愿无偿等，业务范围含济困扶贫等[11][13] 审批流程 - 各公司将年度捐赠支出纳入预算管理[14] - 不同金额捐赠分别经CEO、董事会、股东会审批[14]