市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州朗国电子科技股份有限公司100%股权及深圳市成为信息股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[2] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息各100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后朗国科技和成为信息将成公司全资子公司[1] 新策略 - 公司采取充分必要保护措施、制定保密制度并控制人员范围[1] - 公司重视内幕信息管理，制作相关文件报送并督导人员保密[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行交易信息保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息100%股权并募资[1] - 交易完成后二者将成公司全资子公司[1] - 交易预计构成重大资产重组[1] 关联与控制权 - 交易前对方与公司无关联关系，完成后朗国原实控人预计持股超5%，交易预计构成关联交易[1][2] - 交易前后公司实控人均为张治宇等，不导致控制权变更，不构成重组上市[3] - 交易前三十六个月内公司实控人未变更[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州朗国电子科技和深圳成为信息各100%股权并募资[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][2][3][4][5][6][7] 财务及合规情况 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 上市公司及高管无被立案侦查、调查情形[4] 交易影响 - 交易利于提高公司资产质量和持续经营能力[6] - 所购资产与现有业务有协同效应[6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息各100%股权[1][17][23][94] - 募集配套资金特定投资者不超35名，总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[1][29][31][95] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[27][107] - 募集配套资金发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][116] - 募集配套资金用途包括支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[29][95][121] 交易进展 - 本次交易已获公司第四届董事会第七次会议审议通过及控股股东等原则性同意[41][46] - 尚需完成审计评估、经交易对方内部机构及公司股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序[42][43][44][45] 交易影响 - 交易完成后朗国科技原实际控制人詹明学及其控制主体预计持股超5%，交易预计构成关联交易[33][98] - 交易完成后公司总资产、净资产、营收、净利润等将提升，不改变主营业务范围，利于增厚收入和利润[37][40] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场变化等原因被暂停、中止或取消[60] - 目前无法准确判断交易是否会导致上市公司即期回报被摊薄[68] - 上市公司拟募集配套资金，存在募集金额不足或失败的风险[69] - 两家标的公司面临市场竞争、产品研发、人才流失、业绩承诺无法实现等风险[70][73][74][76] - 成为信息在印度子公司面临海外经营风险[77] 合规承诺 - 公司及相关人员保证预案及摘要内容真实、准确、完整，否则承担法律责任[3][9][128][132] - 控股股东等承诺若信息涉嫌违规，在调查结论前暂停转让股份，违法则锁定股份赔偿投资者[4][10][128][132] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管暂无主动减持计划，若有将依规披露[46][47][129][135] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露[53]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息控股权并拟募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年9月29日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 10月13日披露停牌进展公告[3] - 10月17日审议通过交易预案及相关议案[3] - 10月20日开市起复牌[5] 交易情况 - 审计、评估等未完成，暂不开股东大会[5] - 交易需审核注册，存在不确定性[6]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息100%股权并拟募资[1] 交易进程 - 2025年9月26日签意向协议书[2] - 2025年10月17日通过交易方案及签收购协议[3] 合规保障 - 编制预案等文件，采取保密措施[1][3] - 董事高管保证信息披露无虚假遗漏[4] - 董事会认为交易程序合规文件有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买朗国科技100%股权及成为信息100%股权并募集配套资金[1] 数据信息 - 2025年8月29日收盘价54.58元/股，9月26日为50.94元/股[1] - 2025年8月29日深证成指12,696.15，9月26日为13,209.00[1] - 2025年8月29日行业指数3,729.06，9月26日为3,573.61[1] - 公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅-6.67%[1] - 剔除因素后停牌前20个交易日累计涨跌幅-10.71%和-2.50%[1] 其他 - 2025年9月29日公司股票开市起停牌[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技100%股权和成为信息100%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1][18][24] - 发行股份购买资产的发行价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[32][33] 公司现状 - 截至2025年9月30日，无限售流通股51,806,112股，占比36.32%；限售流通股90,827,888股，占比63.68%；总股本142,634,000股[157] - 2025年1 - 6月公司资产总额373,344.26万元，负债总额166,573.87万元，资产负债率44.62%[168] - 2025年1 - 6月公司营业收入151,968.56万元，净利润1,068.99万元，销售净利率0.70%[168] 交易进展 - 本次交易已获上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，获控股股东等原则性同意[44] - 本次交易尚需完成多项决策和审批程序，包括再次董事会审议、交易对方内部审议等[45][46][47][48] - 标的公司审计和评估工作未完成，评估结果及交易作价未确定[24][26][67][68] 交易影响 - 交易完成后朗国科技和成为信息将成上市公司全资子公司，公司在多方面财务指标将有效提升[42] - 交易完成后控股股东仍为亿道控股，实控人仍为张治宇、钟景维、石庆[41] - 公司通过交易切入智能交互显示和RFID领域，与标的公司优势互补协同，巩固AloT领域地位[93][94] 相关承诺 - 公司及相关主体承诺提供的交易相关信息及资料真实、准确、完整，否则承担法律责任[130][132][143] - 控股股东等及董事、监事、高级管理人员暂不存在主动减持计划，如有减持将依规披露[50][51] - 交易对方承诺若信息涉嫌违规，在调查结论形成前暂停转让股份，若有违法违规情节自愿锁定股份用于赔偿[10]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购朗国科技和成为信息股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年10月17日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过交易相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开审议交易议案的股东大会[1] - 审计、评估完成后另行召开董事会审议交易方案[1] - 董事会审议通过后将发布召开股东大会的通知[1]