核心观点 - 粤海饲料发布2025年员工持股计划管理办法修订稿 旨在通过员工持股计划建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 绑定核心团队与公司利益 推动公司转型升级和可持续发展 [2][3][4] 员工持股计划基本原则与目的 - 遵循依法合规原则 严格按法律法规履行程序并信息披露 禁止内幕交易和操纵市场行为 [2] - 遵循自愿参与原则 不存在摊派或强制参与情形 [2] - 遵循风险自担原则 持有人盈亏自负 [2] - 目的为健全长效激励机制 吸引保留优秀人才 绑定管理层和核心骨干利益 激发积极性和创造性 推动公司转型升级和高质量可持续发展 [2][3] 参与对象与范围 - 持有人范围包括董事 监事 高级管理人员及核心管理 技术业务人员等公司认定合适激励对象 [3] - 总参与人数不超过350人 最终以实际缴款情况确定 所有参与者需在职并与公司签署劳动合同或聘任关系 [3] 资金与股票来源 - 资金来源包括专项激励基金 员工合法薪酬 自有资金及法律法规允许的其他方式 员工自筹资金与公司计提专项激励基金比例为1:1 [3] - 专项激励基金提取上限为4171.13万元 为2025年至2027年计提 按权责发生制计入当期费用 [3] - 公司不提供垫资 担保 借贷等财务资助 不涉及杠杆资金或第三方资助安排 [4] - 股票来源为公司回购专用证券账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [5] - 公司于2024年2月5日批准回购方案 回购数量区间1000万股至2000万股 占总股本1.43%至2.86% 金额1亿元至2亿元 [5] - 截至2025年1月17日 累计回购1060.0068万股 占总股本1.5143% 最高成交价8.83元/股 最低5.50元/股 总金额6828.97万元 [6] - 员工持股计划拟持有股票不超过1060.0068万股 占总股本1.5143% 其中首次授予318.002万股 占总额30% [6] - 全部有效员工持股计划持股累计不超总股本10% 单个参与者不超1% [6] - 股票购买价格为草案公告前20个交易日均价7.87元/股 为均价的100.38% 定价参考经营情况 行业人才市场及激励成本 具合理性和科学性 [8] 存续期与锁定期安排 - 存续期为36个月 自股东大会通过且股票过户之日起计算 [9] - 锁定期为12个月后分两期解锁 每期解锁50% 首批解锁满12个月 二批满24个月 [9] - 预留授予部分若2025年分配 锁定期12个月和24个月 若2026年分配同样安排 2026年后分配由董事会或薪酬委员会确定 [9][10] - 锁定期内因送股 转增等衍生股份同样遵守锁定安排 [10] - 禁止敏感期交易 包括年报前15日内 季报前5日内 重大事件决策至披露日及其他规定期间 [10] 管理模式与机构职责 - 由公司自行管理 股东大会为最高权力机构 董事会办理具体事宜 [11][12] - 内部权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常监督和管理 代表持有人行使股东权利 [11][13] - 管理委员会由3名委员组成 持有人会议选举产生 设主任1人 [14] - 管理委员会职责包括负责会议召集 账户管理 投资决策 行使股东权利 收益分配 信息披露等 [15][16] - 持有人权利包括出席持有人会议 表决权 收益分配权等 义务包括按约出资 遵守规定 不转让担保份额等 [17] 资产构成与权益处置 - 资产构成包括公司股票 资金存款 投资产品 其他投资及对应收益 [17] - 资产独立于公司固有财产 [17] - 锁定期满后管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [17] - 持有人离职 违规 身故等情形下 权益按不同方式处置 如强制收回 转让 继承或返还出资 [18][19] - 存续期届满或终止后30个工作日内完成清算 按份额分配 [20] 变更与终止条件 - 公司实际控制权变更 合并或分立时 由董事会决议是否变更或终止计划 [20] - 变更事项需持有人会议50%以上份额同意并报董事会审议 [20] - 存续期内经持有人会议50%以上份额同意并报董事会后可提前终止 [20] 其他规定 - 纳税主体按国家税收法律法规履行义务 [21] - 费用包括交易手续费 印花税等从资产中支付 [21] - 计划不影响劳动关系 财务处理按相关制度执行 [21] - 管理办法自股东大会批准之日起生效 解释权属董事会 [21]

员工持股计划修订核心内容 - 粤海饲料修订2025年员工持股计划 预留标的股票数量从106万股增至318万股 占计划总比例由10%提升至30% [8][11] - 修订目的为更好激励未来产业链延伸及协同业务扩展项目的技术人才与管理人才 支持公司中长期战略目标实现 [7][11] 修订程序与授权 - 修订议案经董事会 监事会审议通过 关联董事郑会方及部分监事回避表决 [4][5] - 独立董事及监事会均认为修订符合监管规定 不存在损害股东利益情形 [4][5] - 根据股东大会授权 本次修订无需提交股东大会审议 [4][5] 具体调整细节 - 董事 监事 高管合计认购份额保持834.22万股不变 但占计划总比例因预留份额扩大由10%降至30% [10][11] - 其他核心骨干人员（342人）认购份额由6,862.69万股调整为5,194.24万股 占比由82.26%降至62.26% [11] - 计划总规模维持8,342.25万股不变 全部来源于公司回购专用账户持有的10,600,068股 [11] 法律合规性 - 律师事务所认定修订程序符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》要求 [4][5][11] - 修订后文件需履行信息披露义务 但无需重新召开股东大会 [5][11]

员工持股计划基本信息 - 拟参与人数不超过350人[7] - 资金规模不超过8342.25万元，自筹与激励基金比例1:1，激励基金提取上限4171.13万元[8] - 总份数不超过8342.25万份，每份1元[9] 股份回购情况 - 2024年2月5日计划回购股份数量1000 - 2000万股，占总股本1.43% - 2.86%，资金1 - 2亿元[9] - 截至2025年1月17日累计回购10600068股，占总股本1.5143%，成交68289737.16元[10] 持股计划股份分配 - 拟持标的股票不超过10600068股，约占股本总额1.5143%[11] - 首次授予7420048股，约占股本总额1.06%，占授予总额70%；预留3180020股，约占0.4543%，占30%[11] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，单个参与人不超1%[11] 股票受让价格 - 受让回购股票价格为草案公告前20个交易日均价7.87元/股[11] - 该价格为公告前1个交易日均价100.38%[13] 持股计划时间安排 - 存续期36个月[14] - 所获标的股票分两期解锁，每期50%，第一批12个月，第二批24个月[14] - 预留授予部分2025或2026年确定方案，分两期解锁，每期50%，锁定期12、24个月[14][15] 持有人会议规则 - 召集人会议召开3日前发通知，紧急可口头通知[21] - 表决每项议案需出席持有人50%以上（不含）份额同意通过[22] 持股计划管理 - 由公司自行管理，股东大会审核批准，董事会在授权范围内办理相关事宜[17] - 管理委员会3名委员，任期为存续期[24] - 单独或合计持10%及以上份额持有人有权提名委员候选人[24] - 召集人会议召开前3日发通知，提名征集至前1天截止[24] - 管理委员会会议召开前3日通知，主任5日内召集临时会议[27] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[28][29] 持有人权益与义务 - 依份额享有资产权益，放弃表决权[31] - 按认购金额缴款，自行承担风险[32] - 存续期内份额不得转让、担保[32][34] 股票处置与清算 - 锁定期满管理委员会确定处置方式[35] - 存续期届满不展期或提前终止，30个工作日内清算分配[39] 变更与终止 - 变更事项需出席持有人50%以上（不含）份额同意并报董事会审议[41] - 可期满自行终止、锁定期满为货币资金提前终止等，提前终止需相关程序[41] 其他事项 - 涉及纳税主体履行纳税义务[42] - 按比例支付手续费等，其他费用从资产支付[43] - 存续期内公司融资，管理委员会决定参与及资金方案并提交审议[39] - 特定情形管理委员会有权取消持有人资格、转让份额[36][37]

员工持股计划参与人数及份额 - 拟参与员工持股计划人数不超过350人（不含预留参加人员）[9][34] - 参加对象合计认购份额不超过8342.25万份，拟筹集资金总额上限为8342.25万元[36] - 董事、监事、高级管理人员8人，拟认购份额上限为645.34万份，占比7.74%，对应股份82.00万股[36] - 核心人员等预计不超过342人，拟认购份额上限为5194.24万份，占比62.26%，对应股份660.01万股[36] - 预留份额为2502.67万份，占比30.00%，对应股份318.00万股[36] 资金与激励基金 - 员工持股计划资金规模不超过8342.25万元，自筹与专项激励基金比例为1:1，专项激励基金上限4171.13万元[10][38][87] 股份回购 - 2024年2月5日拟回购股份数量区间为1000万股 - 2000万股，占比1.43% - 2.86%，资金总额1亿 - 2亿元[41] - 截至2025年1月17日，累计回购股份10600068股，占比1.5143%，成交金额68289737.16元[11][42] 股份受让 - 员工持股计划受让回购股票价格为7.87元/股，受让股份总数不超过10600068股，占比1.5143%[13][43][44] 存续期与锁定期 - 员工持股计划存续期不超过36个月，存续期上限届满前2个月可延长[13][47] - 首次授予和预留授予部分标的股票锁定期分别为12个月、24个月[13][48][49] 考核与解锁 - 考核年度为2025 - 2026年，若预留2026年确定方案则为2026 - 2027年，各批次归属比例50%、50%[14] - 公司、子公司层面年度KPI绩效考核按完成任务比例确定解锁比例[55][56] - 个人层面年度KPI绩效考核70分以下解锁比例为0，70分以上按规则递增[57] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，经董事会审议、股东大会批准后实施[61] - 持有人会议半数及以上持有人提议召开时，管理委员会3日内发通知[63] - 每项议案需经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意表决通过[64] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期，设主任1人[65] - 单独或合计持有份额占10%以上持有人有权提名委员候选人[65] 实施与变更 - 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施[6][95] - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，报董事会审议通过并披露[83] - 员工持股计划经提议、同意并报董事会审议通过可提前终止[84]

员工持股计划基本信息 - 拟参与人数不超过350人（不含预留）[9][33] - 资金规模不超过8342.25万元[10][37][86] - 员工自筹与公司专项激励基金比例1:1，激励基金提取上限4171.13万元[10][37][86] - 受让公司回购股票，价格7.87元/股，数量不超10600068股，约占股本1.5143%[13][42][43] - 存续期不超36个月，首次授予和预留授予锁定期分别为12、24个月[13][46][47][48] - 考核年度为2025 - 2026年，若预留2026年分配，考核为2026 - 2027年，各批次归属比例50%[14] - 预留标的股票数量不超318万股，占拟持有不超30%[14] 人员认购情况 - 董事等8人拟认购份额上限645.34万份，占比7.74%，对应股份82.00万股[35] - 核心人员等不超342人，拟认购份额上限5194.24万份，占比62.26%，对应股份660.01万股[35] - 预留份额2502.67万份，占比30.00%，对应股份不超318.00万股[35] 股份回购情况 - 2024年2月5日计划回购1000 - 2000万股，占比1.43% - 2.86%，资金1 - 2亿元[40] - 截至2025年1月17日，累计回购10600068股，占比1.5143%，成交金额68289737.16元[11][41] 解锁与考核 - 公司、子公司层面KPI考核，完成任务以下解锁比例0，超10%以下70%等[53][54] - 个人层面KPI考核，70分以下解锁比例0，70分及以上以70分和50%为基数，每增一分解锁比例增3%，最高120%[55] 管理与实施 - 由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督[11][59] - 需经股东大会审议通过，采取现场与网络投票结合[6][12] - 持有人会议半数以上提议，管理委员会3日内发通知[61] - 持有人会议议案经出席持有人50%以上份额同意通过[62] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期，设主任1人[63] 其他规定 - 信息敏感期不得买卖股票，如年报等公告前后[50] - 锁定期衍生股份遵守锁定安排[50] - 计划期满不展期或提前终止，管理委员会30个工作日清算分配[79] - 计划变更经出席持有人50%以上份额同意并报董事会审议通过[82] - 与2023年员工持股计划独立核算，与其他持股计划无关联[92]

会议信息 - 公司8月18日发第四届监事会第四次会议通知，8月21日召开会议[2] - 会议应到监事5名实到5名，由监事会主席梁爱军主持[2] 决策事项 - 修订《2025年员工持股计划（草案）》，预留股调至不超318.00万股，占比不超30%[3] - 修订《2025年员工持股计划管理办法》，首次授予7420048股，预留3180020股[5] - 调整事宜董事会审议通过即可实施，无需股东大会审议[3][5]

会议情况 - 公司2025年8月18日发第四届董事会第四次会议通知，8月21日召开[2] - 会议应到董事7名实到7名，董事长主持，部分人员列席[2] 员工持股计划调整 - 预留标的股票数量从不超106.00万股调为不超318.00万股，占比从10%调为30%[3] - 《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要修订获6票同意[4] - 《2025年员工持股计划管理办法》同步修订，首次授予7,420,048股，预留3,180,020股[5] - 《2025年员工持股计划管理办法》修订获6票同意[5]

员工持股计划修订审议 - 2025年8月21日召开职工代表大会审议通过修订议案[10] - 同日董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会均审议通过修订议案[10][12] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并报董事会审议通过[12] 员工持股计划修订原因 - 为留住和激励人才，服务公司整体战略发展目标[15] 员工持股计划数据变化 - 预留标的股票数量从不超106.00万股增至不超318.00万股，占比从10.00%提升至30.00%[16][17] - 其他核心骨干人员拟认购份额从6,862.69万份降至5,194.24万份，占比从82.26%降至62.26%，对应股份从872.0068万股降至660.01万股[17] 员工持股计划数据不变项 - 董事、监事、高管拟认购份额、占比及对应股份数量修订前后无变化[17] - 合计拟认购份额修订前后均为8,342.25万份，占比100.00%，对应公司股份数量修订前后基本不变[17] - 拟持标的股票数量占公司股本总额比例修订前后不变，约为1.5143%[17] - 首次授予与预留股票占比及公司回购股份专用证券账户持有股份数量修订前后不变[17] - 郑超、陆伟、郑会拟认购份额上限、占比及对应股份数量修订前后不变[16]

员工持股计划基本情况及审议程序 - 2023年5月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《2023年员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见并获法律意见书支持[1] - 2023年6月7日第二次临时股东大会审议通过持股计划议案，授权董事会办理设立、变更及终止等事宜[2] - 2023年7月11日董事会调整持股计划购买价格，从9.03元/股下调至8.98元/股[2] - 2023年8月9日完成850万股股份非交易过户至员工持股计划专用账户[3] 锁定期及解锁条件 - 员工持股计划分两期解锁，每期锁定期12个月，第二个锁定期于2025年8月11日届满[1][4] - 第二个锁定期解锁425万股，占总股本0.6071%，全体持有人绩效考核达标[5][6] - 29名持有人因业绩考核未达标，解锁比例降至60%-80%，其余279名持有人解锁比例维持100%[7] 解锁后安排及交易限制 - 解锁股份由管理委员会择机出售，扣除税费后按持有人份额分配，离职或考核未达标者股份将被收回或转让[6] - 严格执行敏感期交易禁令，包括财报公告前15日、重大事件披露期间等，禁止内幕交易和市场操纵行为[7] 计划修订及实施进展 - 2024年7月29日董事会修订持股计划草案及管理办法[3] - 第一个锁定期股票已于2025年7月30日处置完毕并完成收益分配[3] - 公司将依法持续披露持股计划实施进展[9]

员工持股计划基本情况及审议程序 - 2023年5月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过员工持股计划草案及相关管理办法 并获独立董事同意意见及法律意见书 [1] - 同日第三届监事会第六次会议审议通过相同议案并对相关事项出具核查意见 [2] - 2023年6月7日2023年第二次临时股东大会审议通过全部议案并授权董事会办理具体事宜 [2] - 2023年7月11日第三届董事会第九次会议将员工持股计划购买价格由9.03元/股下调至8.98元/股 [2] - 2023年7月29日召开第一次持有人会议设立管理委员会并选举办理相关事宜 [2] - 2023年8月9日完成850万股股份从回购账户非交易过户至员工持股计划专用账户 [3] - 2024年7月29日第三届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议通过修订版持股计划草案及管理办法 [3] 锁定期安排及解锁条件 - 员工持股计划分两期解锁 每期解锁比例均为50% 首批于过户满12个月后解锁 第二批于满24个月后解锁 [4][5] - 第二个锁定期于2025年8月11日届满 解锁比例为持股总数的50% [1][5] - 锁定期内因送股/转增等衍生股份同样遵守锁定安排 [4] - 个人绩效考核合格对应100%解锁比例 不合格则0%解锁 [5] - 经2024年绩效考核 全体持有人结果均为合格 符合第二批解锁条件 [5] 特殊调整及收益分配机制 - 29名持有人因2024年业绩考核完成率偏低 归属比例降至60%/70%/80%三档 涉及279名达标持有人维持100%归属比例 [6] - 未归属股份由管理委员会出售 按原始出资与售出收益孰低值返还持有人 剩余收益归公司所有 [5][6] - 锁定期满后管理委员会将择机出售可归属部分 扣除税费后按持有人份额分配 [5] 交易限制规定 - 严格遵守敏感期不得买卖股票的规定 禁止内幕交易及市场操纵行为 [6] - 敏感期包括年报/半年报公告前15日内 季报/业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间及其他交易所规定期间 [6]