公司基本情况 - 公司注册名称为石家庄尚太科技股份有限公司，英文名称为Shijiazhuang Shangtai Technology Co., Ltd [4] - 公司住所位于无极县里城道乡南沙公路西侧，邮编052461 [4] - 公司注册资本为人民币26,080.235万元 [4] - 公司营业期限为50年，自2008年9月27日至2058年9月26日 [4] - 公司于2022年10月25日获中国证监会批准首次公开发行6,494.37万股普通股，并于2022年12月28日在深圳证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [4] - 公司设董事会，由6名董事组成，包括1名董事长和2名独立董事 [43] - 公司设监事会，由3名监事组成，其中1名为职工代表监事 [57] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨是为股东争取丰厚回报并依法维护股东权益，承担社会责任 [4] - 公司主营业务为锂离子电池负极材料的技术开发、生产与销售，碳素制品制造与销售，以及进出口业务 [4] 股份发行与转让 - 公司设立时发行普通股18,891.67万股，全部由发起人认购 [5] - 公司股份总数为26,080.235万股，均为人民币普通股 [6] - 公司不得为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] - 公司股份可以依法转让，但发起人、董事、监事及高管转让股份有特殊限制 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [11] - 持有5%以上股份的股东需及时报告股份质押、冻结等情况 [15] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [32] - 股东会选举董事、监事可采取累积投票制 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [50] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [51] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 [53] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 [53] - 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外的其他职务 [53]

可转换公司债券发行方案修订 - 公司对向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金金额及用途进行修订 符合实际经营需求和整体利益 决策程序合法有效 [1] - 修订后的可转换公司债券预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告均切实可行 不损害股东利益 [2] - 修订后的摊薄即期回报及填补回报措施方案切实可行 符合相关法律法规要求 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派事项 公司调整2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格 符合股权激励管理办法规定 [3] - 1名原激励对象离职导致35,000股未解除限售股票被回购注销 回购价格为授予价加同期存款利息 不影响公司财务状况 [3][4] - 预留授予部分第一个限售期解除限售条件达成 10名激励对象共57,100股股票符合解除限售条件 程序合规 [4] 公司治理与决策程序 - 所有议案决策程序均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 会议程序合法有效 [1][2][3][4] - 独立董事对董事会审议事项发表明确意见 确认不存在损害中小股东利益的情形 [1][2][3][4]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个解除限售期，解除限售期为2024年7月18日至2025年7月17日 [9] - 本次解除限售涉及10名激励对象，包括1名高级管理人员和9名核心管理人员或业务技术骨干，可解除限售股票数量为57,100股，占总股本0.0219% [13] - 公司2024年负极材料销售量达21.65万吨，较2023年14.09万吨增长53.6%，扣非净利润剔除股份支付后同比增长14.46%至8.21亿元 [11] 回购注销安排 - 因1名激励对象离职，公司将回购注销35,000股未解除限售股票，占总股本0.0134% [14] - 回购价格调整为21.71元/股（原授予价22.51元/股），调整系因2024年度每10股派息8元的权益分派影响 [17] - 回购资金需支付中国人民银行同期存款利息，具体金额未披露 [15] 公司治理程序 - 相关议案已通过第二届董事会第二十次会议、监事会第十八次会议审议，独立董事发表同意意见 [7][9] - 2023年第三次临时股东大会已授权董事会处理激励计划事项，关联股东回避表决 [8] - 尚需股东大会批准回购注销事项，并履行债权人通知、注册资本变更等法定程序 [18] 业绩考核指标达成 - 公司选择负极材料销售量作为考核标准，2024年实际增长率53.6%远超25%的考核基准 [11] - 激励对象个人考核结果：副总监及以上级别均为"优秀"，其他人员均为"合格"及以上，达标率100% [12] - 5名原激励对象因离职丧失资格，其对应股份已纳入回购注销范围 [11][14]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司第二届监事会第十八次会议审议通过2023年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案 [1] - 解除限售条件符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定 [1] - 公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件均满足要求，无不得解除限售的情形 [1] 解除限售具体安排 - 本次涉及10名激励对象，共解除限售57,100股限制性股票 [2] - 监事会确认解除限售资格合法有效，同意办理解除限售手续 [2] - 监事成员包括孙跃杰、左宝增、任跃杰 [2]

回购情况 - 拟回购资金总额不低于5000万元、不超过10000万元，回购价不超65.83元/股[1] - 累计回购股份1106100股，占总股本0.4241%[5] - 购买股份最高成交价65.50元/股、最低51.83元/股，支付69367633元[5] - 2025年7月21日决定提前终止回购股份[6] 人员减持 - 2024年10月17 - 29日，董事齐仲辉减持90000股，监事孙跃杰减持98900股[9] 后续安排 - 提前终止回购利于提升抗风险能力、提高资金利用效率[8] - 已回购股份存专用账户，用于股权激励或员工持股计划，未用部分36个月未实施将注销[12] 合规说明 - 回购股份时间、价格及委托时段符合规定，未在禁止期间回购[13]

财务数据 - 2024年末归属于母公司所有者权益合计62.65亿元，较2023年末增长10.61%[43] - 2024年度营业总收入52.29亿元，较2023年度增长19.07%[44] - 2024年度净利润8.38亿元，较2023年度增长15.81%[45] - 2024年度基本每股收益3.22元/股，较2023年度增长15.83%[45] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2.84亿元，较2023年有所改善[48] - 2024年投资活动现金流量净额为4.08亿元，2023年为 - 14.61亿元[48] - 2024年筹资活动现金流量净额为4.78亿元，2023年为 - 1.78亿元[48] - 2024年末现金及现金等价物余额为6.85亿元，较2023年末增长715.59%[49] - 2024年度研发费用1.75亿元，较2023年度增长40.50%[44] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金32.13亿元，较2023年度增长32.49%[47] 项目情况 - 北苏二期项目为年产10万吨锂离子电池负极材料一体化项目[5] - 山西三期项目为年产12万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目[5] - 本次拟发行可转债募集资金不超17.34亿元，用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目[33][36][88] 公司变动 - 2024年公司合并报表范围新增上海尚太、新加坡尚太、马来西亚尚太，注销尚太新材料[59] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过173,400.00万元[10] - 可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行[11] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[12] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[17] - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价[18] 利润分配 - 2023年以总股本259,774,600股为基数，每10股派现金股利10元，共派发2.597746亿元[100] - 2024年以总股本260,750,600股为基数，每10股派现金股利8元，共派发2.0860048亿元[100] - 2025年以259,831,250股为基数，每10股派现金股利8元，共派发2.07865亿元[102] - 最近三年现金累计分配利润6.761325亿元，占最近三年年均净利润9.502289亿元的71.15%[103] - 2024年现金分红2.07785亿元，占当年净利润8.383271亿元的24.79%[104] - 2023年现金分红2.085729亿元，占当年净利润7.22905亿元的28.85%[104]

可转债方案调整 - 2025年7月21日调整可转债方案，募集资金总额由不超250,000.00万元调为不超173,400.00万元[2][4][6][7][8] - 发行可转债募集资金投资项目拟使用募集资金由250,000.00万元调为173,400.00万元[2][4][7][8] 报告期变更 - 报告期由2021年度、2022年度、2023年度和2024年1 - 9月变更为2022年度、2023年度和2024年度[4][5][6] - 因报告期变更更新多项数据及审计报告文号[5][6] 项目费用调整 - 建设投资由240,000.00万元调整为163,400.00万元[8] - 工程费用由230,000.00万元调整为163,400.00万元[8] - 建筑工程费由80,000.00万元调整为50,000.00万元[8] - 设备购置及安装费由150,000.00万元调整为113,400.00万元[8] - 工程建设其他费用由10,000.00万元调整为0万元[8] 流程进展 - 2025年1月9日召开相关会议审议通过发行可转债预案相关议案[1] - 2025年2月10日召开临时股东大会审议通过发行可转债预案相关议案[1] 财务测算 - 修订本次发行完成时点等财务测算的前提假设[8]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司分别实现营业收入478,184.62万元、439,076.07万元和522,924.65万元[52][53] - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，年均可分配利润为95,022.89万元[20][50] - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者净利润（扣非孰低）分别为128144.33万元、71327.50万元和80855.43万元[22][53] - 2022 - 2024年公司加权平均净资产收益率（扣非孰低）分别为51.50%、13.19%和13.55%[22] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为41.41%、23.64%和32.38%[21] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额分别为 - 79442.06万元、 - 41637.37万元和 - 28440.43万元[21] - 2022 - 2024年公司现金及现金等价物净增加额分别为201793.88万元、 - 205491.20万元和60072.42万元[21] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[3] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[6] - 向公司现有股东实行优先配售，配售比例发行前协商确定[6] - 票面利率发行前协商确定[10] - 初始转股价格不低于前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[12] - 派送股票股利或转增股本等情况有相应转股价格调整公式[13][39] - 拟发行可转债募集资金总额不超过173400.00万元[29][31] - 可转债期限为自发行之日起六年[32] - 每张面值为100.00元[33] - 期满后五个交易日内赎回未转股债券，赎回价格发行前协商确定[42] - 满足一定条件公司有权赎回债券、持有人可回售债券[42][43][44] - 满足条件董事会可提向下修正方案，经股东会三分之二以上表决通过实施[45] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期限自发行结束六个月后首个交易日起至到期日止[47] - 股东会就发行相关事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[56] 未来展望 - 本次发行募集资金拟投资于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目[29][31][51] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险[58] - 拟采取加强募集资金管理和运用等措施填补即期回报被摊薄的风险[58] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性[60] - 发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求[60] - 发行将有利于提升公司持续盈利能力和综合实力，符合公司及全体股东利益[60]

限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期，10名激励对象可解除限售57,100股，占总股本0.0219%[2] - 2024年6月21日以22.51元/股授予15名激励对象24.525万股限制性股票[3] - 2023年8月2日董事会薪酬与考核委员会审议激励计划议案并提交董事会[4] - 2023年8月29日股东大会审议通过激励计划议案并授权董事会实施[8] - 2023年12月27日股东大会同意回购注销1名激励对象限制性股票[10] - 2024年1月29日公司完成5000股限制性股票注销，注册资本和股本减少[10] - 2024年5月15日股东大会同意回购注销4名激励对象限制性股票[11] - 2024年6月4日完成回购注销，注册资本和股本减少[11] - 2024年7月预留部分限制性股票授予登记完成，注册资本和股本增加[12] - 2025年2月17日完成74,000股限制性股票注销，注册资本和股本减少[14] - 2025年5月6日完成50,000股限制性股票注销，注册资本和股本减少[16] - 2025年5月28日首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就，68名激励对象354,000股解除限售，占总股本0.1357%[17] - 2025年7月21日公司决定回购注销1名激励对象35,000股限制性股票[17] - 公司预留授予股权激励计划第一个限售期于2025年7月19日期满，7月21日起进入解除限售期[18] - 公司合计回购注销预留部分限制性股票102,500股，67,500股已完成，35,000股待股东会审议[22] 业绩总结 - 2024年度负极材料销售量21.65万吨，较2023年增长53.65%[20] - 2024年度扣非净利润剔除股权激励费用后为8.21亿元，较2023年增长14.46%[20] 业绩考核 - 第一期股权激励计划公司层面业绩考核：2024年度净利润较2023年同比增长不低于25%；或负极材料销售量增长不低于25%且净利润不低于2023年度[20] - 激励对象个人层面绩效考核，副总监及以上为“优秀”，其他为“合格”及以上[20]

限制性股票回购 - 限制性股票回购价格由22.51元/股调整为21.71元/股加央行同期存款利息之和[2][5] - 拟回购注销35,000股限制性股票，占公司股本总额0.0134%，占2023年激励计划授予数量2.8542%[2] - 回购注销原因为1名激励对象离职[2][5] - 公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为771341.43元，资金来源为自有资金[25] 股本变动 - 回购注销完成后公司股本总额将由260,837,350股减至260,802,350股[2][26] - 2024年1月29日，公司注销5000股限制性股票，股本总额由260755600股减至260750600股[13] - 2024年6月4日，公司注销部分限制性股票，股本总额由260750600股减至260716100股[14] - 2024年7月，公司预留部分限制性股票授予并登记完成，股本总额由260716100股增至260961350股[15] - 2025年2月17日，公司注销74000股限制性股票，股本总额由260961350股减至260887350股[17] - 2025年5月6日，公司注销50000股限制性股票，股本总额由260887350股减至260837350股[18] 权益分派 - 2024年度以总股本260,837,350股剔除已回购股份1,106,100股为基数，每10股派发现金股利8.00元（含税）[5] - 公司以总股本260837350股剔除已回购股份1106100股为基数，每10股派发现金股利8元（含税），于2025年5月20日完成权益分派实施[19] 激励计划 - 2023年8月2日董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议激励计划草案等议案[6] - 2023年8月29日第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年9月8日董事会和监事会审议通过调整激励对象名单及首次授予议案[11] - 2023年12月11日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[11] - 2023年12月27日第五次临时股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案[12] - 2025年5月28日，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除，68名激励对象的354000股限制性股票解除限售，占公司当前总股本的0.1357%[18] 股份占比 - 有限售条件流通股变动前为99,440,975股，占比38.12%，变动后为99,405,975股，占比38.12%[26] - 首发前限售股数量不变，为95,327,000股，占比36.55%[26] - 股权激励限售股变动前为708,750股，占比0.27%，变动后为673,750股，占比0.26%[26] - 高管锁定股数量不变，为3,405,225股，占比1.31%[26] - 无限售条件流通股数量不变，为161,396,375股，占比61.88%[26] 其他 - 本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[29] - 本次回购注销尚需取得公司股东会批准，并履行相关信息披露和登记备案手续[33]