人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务负责人1名[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[3] 任期规定 - 总经理每届任期三年，与董事会一致，连聘可连任[5] 会议规则 - 总经理办公会议提前1日通知并提交材料[13] - 总经理缺席委托副总经理或财务负责人主持[14] - 会后两个工作日内会议记录报董事长、董事会备案[14] - 会议记录保管期不少于十年[14] - 决议权限内总经理签署，超权限提交上级审议[15] 经营要求 - 各部门制定职责规定并执行[15] - 确定职工切身利益事项听取工会或职代会意见[15] 履职规范 - 总经理履职与董事会战略一致，执行决定[16] - 不得变更股东大会和董事会决议，未经批准不对外担保[16] - 接受监事会监督，按需列席会议并回答问题[16] 考核报告 - 总经理实行与业绩挂钩考核奖惩，由董事会负责[17] - 按要求向董事会或董事长提交工作报告[20] - 董事会要求时五个工作日内报告工作[20] 细则生效 - 细则自董事会通过生效，由董事会解释修订[22]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与每届董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 每年至少开一次定期会议，提前五日通知，上年度结束后四个月内召开，半数以上委员提议可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 履职与职责 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[16] - 负责拟定董高选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[7] - 董高选任时，提前一至两个月提候选人和建议及材料[10] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露利害关系，特定情形回避表决[21] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[21] - 不计有利害关系委员人数审议议案[21] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[18] - 委员闭会可跟踪董高工作，有权查资料、质询[23] - 规则自董事会决议通过日实施，部分上市后生效[25]

广东扬山联合精密制造股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员 会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由 三名不在公司担任高级管理人员董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 1 审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 ...

广东扬山联合精密制造股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 目 录 2 | | --- | | 第一章 总 则 3 | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股 东 7 | | 第二节 股东大会 9 | | 第三节 股东大会的召集 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 股东大会的召开 14 | | 第六节 股东大会表决和决议 17 | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 董事 21 | | 第二节 董事会 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 监事会 30 | | 第一节 监事 30 | | 第二节 监事会 30 | | 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 财务会计制度 32 | | 第二节 内部审计 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 37 | | 第九章 通知和公告 37 | | 第一节 通知 37 | | 第二节 公告 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，会前五日通知全体委员[13] - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，股东大会审议通过后实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会审议批准[9] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露性质与程度[18] - 有利害关系委员可回避或经同意参加表决[18][30] - 有利害关系委员回避后不足规定人数由董事会审议议案[31] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避情况[32] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15] - 委员闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[20] - 委员有权查阅公司多项资料，可质询非独立董事和高管[21] - 委员根据情况对非独立董事和高管进行评估[21] - 委员对公司未公开信息负有保密义务[21] - 规则自董事会决议通过或上市后生效[23]

权益保护与规范 - 制定规范保护公司和中小股东合法权益[2] - 控股股东不得侵占公司资金资产[3] 控股股东行为规范 - 维护公司资产、人员、财务、业务独立[6][7][9] - 关联交易遵循公平原则，不损害权益[10][12] - 签署声明及承诺书并备案[10] 股份减持规定 - 预计六个月内出售超5%提前二日公告[22] - 未公告六个月内出售不超5%[23] - 协议转让减持后6个月内继续遵守规定[23] 股份买卖限制 - 年报公告前三十日等时段不得买卖[21] 信息披露要求 - 建立信息披露管理制度[14] - 特定情形书面通知并配合披露[15] - 收购等信息前遇情形通知刊登公告[16] - 履行职责获取未披露信息做好备案保密[17] 其他规定 - 及时披露担保变化并提供新履约担保[27] - 未履行承诺前转让股份不影响承诺履行[27] - 行为和信息披露受深交所日常监管[29] - 规范自股东大会通过后生效，董事会解释[30]

制度制定 - 公司于2023年12月制定投资者关系管理制度[30] - 制度自公司公开发行股票并上市后生效实施[29] 管理原则与职责 - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责日常事务[6] - 投资者关系管理部门职责包括分析研究、沟通联络等[7] 沟通对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[9] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东大会、分析会议等[9] 活动规则 - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者[10] - 公司举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[10] - 公司在投资者关系活动结束后二日内编制记录表并刊载相关附件[10] - 公司在定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[13] - 投资者说明会应提前公告时间、方式等信息且原则上在非交易时段召开[15][16] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[16] - 存在六种情形时上市公司应及时召开投资者说明会[16] - 公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[17] - 股东大会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[17] 调研与信息发布 - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[20] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[21] - 公司通过互动易平台发布信息应谨慎、客观且不得涉及未公开重大信息等[24][25] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎判断是否违反保密义务[26] - 涉及不确定事项应充分提示不确定性和风险[26] - 不得利用发布信息迎合市场热点或不当关联[26] - 不得对公司股票价格作预测或承诺，不得从事违法违规交易[26] - 信息受质疑且涉及股票异常波动应及时披露[26] - 互动易平台信息发布及回复需董事会秘书审核[27] 制度其他说明 - 制度未尽事宜或相悖按相关法规和上市规则办理[29] - 制度解释权和修订权归公司董事会[29]

董监高声明与承诺 - 董监高应在公司股票首发上市前或任命后一个月内签署声明及承诺书[4] - 声明事项重大变化（持股情况除外）应在五个交易日内更新报备[5] 董监高义务与职责 - 董监高对公司和股东负有忠实和勤勉义务，不得牟取私利[8] - 董监高与公司交易应提交股东大会审议并遵守公平原则[9] - 董监高不得利用职务便利牟取商业机会或经营类似业务[9] - 董监高应做好未公开重大信息保密工作[10] - 董监高获悉控股股东特定情形应督促公司披露信息[13] 定期报告相关 - 公司董事、高管对定期报告签署确认意见，监事会提出审核意见[14] 信息申报 - 新任董监高及证券事务代表任职通过后二日内申报个人及亲属身份信息[20] - 现任董监高个人信息变化或离任后二日内申报个人及亲属身份信息[20] 股份锁定与转让 - 上市满一年，董监高证券账户年内新增无限售股份按75%自动锁定[22] - 上市未满一年，董监高证券账户新增股份按100%自动锁定[22] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年可转让基数[22] - 权益分派致董监高持股增加，可同比例增加当年可转让数量[23] 股份变动披露 - 董监高所持公司股份变动二日内通过董事会在指定网站披露[23] 违规处理 - 持股5%以上股东及董监高违规买卖股票，董事会应收回收益并披露[24] 股票买卖限制 - 董监高、证券事务代表及配偶特定期间不得买卖本公司股票及衍生品种[24] - 董监高和证券事务代表应确保特定关联方不利用内幕信息买卖[24] 董事会人员构成 - 公司董事会兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[28] 监事、独立董事辞职 - 职工代表监事辞职致人数少于监事会成员三分之一，辞职报告在下任监事填补空缺后生效[30] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一或无会计专业人士，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[30] 补选要求 - 董事、监事辞职致董事会、监事会成员低于法定最低人数，公司应在二个月内完成补选[31] 离任与再提名 - 董监高任职期间特定情形应在一个月内离职[31] - 董监高离任后三年再被提名，应书面报告聘任理由及买卖股票情况并披露[32] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[35] - 一名董事一次董事会会议接受委托不超二名董事[36] - 董事连续二次未亲自出席董事会会议应书面说明并披露[36] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并披露[36] 董事审议事项 - 董事审议重大交易等事项需关注对公司财务和发展影响及是否损害中小股东权益[37] - 审议关联交易要判断必要性等，遵守关联董事回避制度[37] - 审议重大投资事项要分析可行性和前景等[37] - 审议对外担保需了解被担保方情况并判断担保合理性等[37] - 审议计提资产减值准备要关注原因和对公司影响[38] - 审议会计政策等变更要关注合理性和对会计数据影响[38] - 审议变更募集资金用途要关注合理性和变更后项目情况[40] - 审议利润分配方案要关注合规性和与公司状况匹配度[40] - 审议重大融资议案要关注融资条件和方式利弊[40] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[46] 独立董事工作时间 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[50] 临时股东大会提议 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东大会提议后十日内反馈意见，同意后五日内发通知[48] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[53] 资料保存 - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[54] - 独立董事工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[56] 委员会人员构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[48] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[48] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[54] 独立董事津贴 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[55] 独立董事意见 - 独立董事对重大事项出具独立意见需包含多方面内容并签字报告董事会[50] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，确保董事会正常运作[59] 监事职权 - 监事可对违规董事、高管提出罢免建议[63] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应严格执行董事会和股东大会决议[65] - 公司内外部环境重大变化等情况需及时向董事会报告[65] 配合事宜 - 董事、监事、高管应配合上级主管部门询问查办事宜[68] 关联交易与亲属任职 - 董事关联交易需向董事会披露关联关系[68] - 董监高不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[68] 履职准则 - 董监高履职应遵守行为准则，违规需担责[71] 准则生效 - 行为准则经股东大会审议通过后生效[71] 上市后实施 - 公司上市后相关条款待上市后实施[71]

广东扬山联合精密制造股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事 会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关 法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求 的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬， ...

证券代码：001268 证券简称：联合精密 公告编号：2023-050 经与会监事认真审议本次会议议案并表决，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际情况，同意对《监事会议事 规则》相关条款进行修订。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 十五次会议通知于 2023 年 12 月 16 日以书面或邮件、微信、电话的方式送达。 会议于 2023 年 12 月 20 日下午 14 时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应 出席监事 3 名，实际出席监事 3 ...