独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或为前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得为候选人[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[7] - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[11] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 任职资格不符应1个月内辞职，未辞公司2个月内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审计委员会要求 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[16] 临时股东会相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈[16] - 同意召开5日内发出通知[16] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于15日[17] 资料保存 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[24] 履职保障与权益 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[23] - 履职事项涉应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或报告[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 公司可建立责任保险制度降低风险[23] 津贴与利益 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 不得从公司及相关方取得津贴外其他利益[23] 会议记录 - 董事会等制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[23] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] - 遇法律等修改，董事会及时修订并提交股东会审议[27]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 报送要求 - 内幕信息知情人档案在内幕信息首次披露后5个交易日报深交所[9] - 重大事项进程备忘录在内幕信息披露后5个交易日报深交所[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[12] 保密与登记 - 董事长为内幕信息档案登记报送主要责任人[2] - 董秘负责内幕信息档案登记入档和报送事宜[2] - 董事等应做好内幕信息保密和登记报备工作[3] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[9] 自查与追责 - 定期对内幕信息知情人买卖证券情况自查[17] - 发现内幕交易核实后追责并报送相关部门披露[17] - 违规给公司造成损失将处罚赔偿[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[18] 其他 - 加强对内幕信息知情人教育培训[3] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] - 董事会审议相关预案草案涉及内幕信息管理[13] - 加强内幕信息管理控制知情人范围[14] - 知情人负有保密责任且需配合备案[14][16] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[4] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 审议公司及其控股子公司提供担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[6] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[6] - 审议被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[30] - 审议交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[30] - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[30] - 公司购买、出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 审议单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项[33] - 审议被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%的事项[33] - 审议最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项[33] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会15日前通知[13] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告[15] 投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[22] 其他 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[25] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定两项标准可免股东会审议[31] - 交易标的为股权且达标准，需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会作回购决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[35] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释并公告[37] - 公司因股东会相关问题被责令限期改正，必须在期限内彻底改正[38] - 本规则自股东会通过之日起生效，与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》为准[40]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[7] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[7,8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[8] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需报告[10,19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[25] 生产经营合同报告标准 - 合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入总额50%以上且绝对金额在5000万元以上需报告[12] - 合同履行预计产生利润占最近一个会计年度经审计利润总额50%以上且绝对金额超500万元需报告[12] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占最近一期经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] 重大事项报告标准 - 涉及数据绝对值超100万元需报告[13] 保密与报告时间要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[15] - 董事会秘书要求时报告义务人两工作日内提交相关文件[16] 报告资料报送要求 - 各部门及下属公司应准确报送年度、中期、季度报告资料[19] 制度备案与责任追究 - 内部信息报告制度和联络人需报董事会秘书办公室备案[19] - 发生应上报事项未及时上报追究报告义务人责任[22] - 对相关人员处分告知深交所和所在地证监局[22] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依中国法律等规定及要求执行[24] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

制度修订 - 公司于2025年8月修订累积投票制度以维护中小股东利益[1] 投票规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权与应选董事人数相同[2] - 对二名或以上董事候选人表决，表决权等于持股数乘应选董事人数[4] - 投票时所投候选人数不能超应选人数[4] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[8] 其他说明 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[10] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[12]

上市与股本 - 公司于2022年6月30日在深交所上市，首次发行26,983,334股[6] - 公司注册资本10,793.3334万元，已发行股份总数10,793.3334万股[6][14] - 发起人何俊桦、何桂景、何泳欣、何光雄分别以净资产出资2400.00万、2100.00万、900.00万、758.00万股，占比31.66%、27.70%、11.87%、10%[13] 股份限制与权益 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[37] - 作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 由7名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事、职工代表董事[76] - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[78] - 决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事按规定表决[79] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 现金股利政策目标为每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[103] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他 - 设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[95][96] - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[100] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[113]

广东扬山联合精密制造股份有限公司 控股子公司管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等 有关法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份 的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%， 但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%， 但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第二条 公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财 务指导和监控等渠道对子公 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 会议记录保存期不少于十年[16] 委员相关规定 - 任期与董事会一致，连选可连任[8] - 连续两次不出席会议可被撤销职务[12] 利害关系处理 - 委员及直系亲属有利害关系应披露[18] - 有利害关系委员一般应回避表决[18] 规则实施 - 自董事会决议通过之日起实施[21] - 由公司董事会负责解释[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，须审计[4][8][7] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，特定情形下须审计[8][7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，财务资料一般无须审计[8][7] - 年度报告记载10项内容，中期报告记载7项内容，季度报告记载基本情况等内容[8][9] 业绩预告与修正 - 年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在规定时间预告，满足条件可免披露[12] - 预计本期业绩与已披露预告差异较大应披露修正公告并提交文件[14] 利润分配与转增股本 - 董事会审议通过方案后及时披露内容，实施方案前3 - 5个交易日披露实施公告[14] 临时报告披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露，由董事会发布并盖章[17] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[17] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[22] - 与关联自然人交易金额超30万元等关联交易需及时披露[23] 重大诉讼与资产情况披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额满足条件需披露相关内容[24] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时报告并披露[26] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 定期报告经编制、审核、审议后由董事会秘书组织披露[30] - 临时报告按不同事项提请审批，董事长签发，董事会秘书负责披露[30] 信息保密 - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密责任[45] - 公司在内幕信息公开披露前应填写知情人档案，董事长为主要责任人[47]

广东扬山联合精密制造股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化和规范广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律法规及《广东扬山 联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会 ...