关于控股子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-036 汇绿生态科技集团股份有限公司 一、拟投资项目概述 （一）基本情况 根据汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公司控股子公 司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"武汉钧恒"）的战略及业务发展需要。武 汉钧恒拟投资在湖北省鄂州市临空经济区建设生产厂房、研发中心、办公设施及 配套设施的建设，以及高端光通信设备的购置和安装。项目达产后，将主要生产 400G 及以上速率光模块，满足市场对高速率、大容量光通信模块的需求。本项 目投资总额预计约为 2 亿元人民币（最终投资总额以实际投资为准）。资金来源 为自有资金或自筹资金。 （二）审议程序 2025 年 4 月 22 日，公司召开了第十一届董事会战略委员会第二次会议，审 议通过了《关于武汉钧恒对外投资的议案》，并提交董事会审议。 2025 年 4 月 22 日，公司召开了第十一届董事会第六次会议，全体董事审议 通过了《关于武汉钧恒对外投资的议案》，同意本次交易方案及董 ...

公司投资计划 - 控股子公司武汉钧恒科技计划在湖北鄂州市临空经济区投资建设生产厂房、研发中心及配套设施[1] - 项目投资总额预计为2亿元人民币 资金来源为自有资金或自筹资金[1] - 项目建设期为两年 从2025年6月开始至2027年6月结束[1] 产品与产能规划 - 项目达产后将主要生产400G及以上速率光模块[1] - 产品定位为满足市场对高速率、大容量光通信模块的需求[1] - 项目包含购置高端光通信设备[1]

文章核心观点 汇绿生态发布2025年第二次临时股东大会决议、2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告、关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告，涉及会议召开、议案审议、股票交易核查、回购注销及债权人通知等事项 [1][29][34] 2025年第二次临时股东大会决议 会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年3月27日14:30在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室召开，网络投票时间为2025年3月27日，会议由公司董事会召集，董事长李晓明主持，召集和召开符合相关规定，议案1 - 7需对中小投资者表决单独计票 [3][4] - 股东出席总体情况：127人通过现场和网络投票，代表273,769,408股，占公司有表决权股份总数的35.1179％，其中现场3人代表229,025,070股，占29.3783％，网络124人代表44,744,338股，占5.7396％ [5] - 中小投资者出席总体情况：125人通过现场和网络投票，代表5,457,001股，占公司有表决权股份总数的0.7000％，其中现场2人代表209,950股，占0.0269％，网络123人代表5,247,051股，占0.6731％ [6] - 公司全体董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席，部分以通讯方式参加，湖北山河律师事务所谭锐锋、欧阳松律师见证并出具法律意见书 [7] 提案审议表决情况 - 审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等7项议案，均为特别决议表决事项，获出席股东大会股东及其代理人所持有效表决权的2/3以上通过，各议案总表决和中小投资者表决情况均有详细数据 [8][11][14] 律师出具的法律意见 - 湖北山河律师事务所谭锐锋、欧阳松律师认为本次股东大会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序及结果均合法有效 [28] 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 核查的范围及程序 - 核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象，内幕信息知情人已登记，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并获取相关证明和清单 [30] 核查对象买卖公司股票情况说明 - 16名核查对象在自查期间（2024年9月11日至2025年3月11日）存在买卖公司股票情况，12名在知悉激励计划前交易，不存在利用内幕信息交易情形；4名在知悉后交易，因未获悉详细方案和核心要素且对规定理解不足，自愿放弃参与激励计划 [30][31] - 国泰君安证券股份有限公司自营业务账户在自查期间有买卖公司股票行为，系基于投资策略的自营投资业务，未参与项目论证决策，不存在利用内幕信息交易情形 [32] 结论意见 - 公司策划激励计划过程中严格保密，未发现信息泄露，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息买卖股票或泄露信息情形 [33] 关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 通知债权人的理由 - 公司于2025年3月相关会议审议通过回购注销部分2023年限制性股票及变更注册资本等议案，3名激励对象因离职不符合资格，公司回购注销其46,750股限制性股票，回购价3.66元/股，回购后公司股份总数和注册资本将减少 [34][35] 需债权人知晓的相关信息 - 债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保，需按规定提出书面要求并附证明文件 [36] - 债权申报所需材料：法人需携带相关证照及证明文件，自然人需携带有效身份证件，委托他人申报还需授权委托书和代理人证件 [37] - 债权申报具体方式：登记地点为湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼，申报时间自2025年3月28日起45天内工作日8:30 - 17:00，可邮寄或传真申报，提供了联系方式 [37]

投票情况 - 现场和网络投票股东127人，代表股份273,769,408股，占比35.1179％[5] - 中小投资者投票125人，代表股份5,457,001股，占比0.7000％[6] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》总表决同意273,441,708股，占比99.8803％[10] - 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》总表决同意44,577,088股，占比99.1609％[25] - 制定董高人员薪酬定级方案议案，同意44,572,688股，占比99.1511％[29] 其他 - 关联股东李晓明等回避薪酬定级方案提案表决[30] - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[31]

股份回购 - 回购注销3名离职激励对象46,750股限制性股票，回购价3.66元/股[4] - 回购后股份总数减至779,524,678股，注册资本变更为779,524,678元[5] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保，申报登记地在湖北武汉[7][8] - 申报时间自2025年3月28日起45天内（工作日）[8] - 联系人方铂淳，电话和传真027 - 83641351[8][9]

激励计划 - 2025年3月11日会议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》议案[2] 自查情况 - 自查期为2024年9月11日至2025年3月11日[2] - 16名核查对象买卖股票，4人知悉后交易放弃激励[5] - 国泰君安证券交易无内幕交易情形[5] 信息情况 - 激励计划保密，未发现信息泄露[6] 公告日期 - 2025年3月28日[10]

股东大会安排 - 公司于2025年3月11日决定召开2025年第二次临时股东大会，3月27日召开[3] - 股东大会股权登记日为2025年3月20日[4] - 现场会议于3月27日下午14:30召开，网络投票时间为3月27日上午9:15 - 下午15:00[5][6] 股东参与情况 - 出席现场会议股东3名，代表有表决权股份229,025,070股，占比29.3783%[7] - 参与网络投票股东124人，代表有表决权股份44,744,338股，占比5.7396%[7] - 中小投资者125人，代表有表决权股份5,457,001股，占比0.7000%[7] - 出席股东大会股东共127人，代表有表决权股份273,769,408股，占比35.1179%[7] 投票权征集 - 独立董事吴京辉征集投票权时间为2025年3月20 - 21日，未收到股东投票权委托[10] 议案表决结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案同意273,441,708股[13] - 某议案同意5129301股，占93.9949%，反对326500股，占0.1193%，弃权1200股，占0.0004%[14] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案同意273501808股，占99.9023%等[14] - 提请授权董事会办理2025年限制性股票激励计划事宜议案同意273503808股，占99.9030%等[15] - 回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格议案同意273493708股，占99.8993%等[17] - 变更注册资本及修订《公司章程》议案同意273461908股，占99.8877%等[18] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》议案同意44577088股，占99.1609%等[21] - 制定董事长等薪酬定级方案议案同意44572688股，占99.1511%等[21] 其他 - 各议案中小投资者表决情况有不同比例分布[14,15,16,17,20,21,22] - 各议案均为特别决议事项，由出席股东所持表决权三分之二以上同意通过[14,15,16,17,20,21,22] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[23]

激励计划进展 - 公司2025年3月11日审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 激励对象名单2025年3月12 - 21日公示[2] - 公示期满监事会无异议[3][4] 激励对象情况 - 激励对象为核心骨干等，不含特定人员[6][7] - 监事会认为激励对象合法有效[8]

公司基本情况 - 汇绿生态为深交所主板上市公司，创建于 1990 年，主营建筑类园林工程建设，2024 年并购武汉钧恒开启科技化转型，是全产业链生态环境运营服务商，深耕“景观建设、水环境治理、土壤修复”三大板块，拥有多家全资子公司 [2] - 武汉钧恒 2012 年成立于武汉光谷，专业从事光通信产品研发、制造和销售，是高新技术企业、国家级专精特新企业 [3] - 2024 年 11 月，公司与武汉钧恒共同投资 2 亿元设立海外子公司汇绿科技贸易私人有限公司，建设光通信业务海外生产基地 [3] 2025 年发展重心 - 扩展光模块业务、深入开拓国际市场、实施股权激励计划提升内部管理效率和员工积极性，稳固传统园林工程业务 [4] 经营管理参与情况 - 汇绿生态董事兼总经理李岩、董事兼副总经理严琦在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛在汇绿生态担任董事，利于汇绿生态参与武汉钧恒日常管理和战略规划 [5] 武汉钧恒产品情况 - 专注多模和硅光技术相关产品，满足高速数据通信和数据中心应用高效、低成本、高性能要求 [6] - 产品集中在高速光模块领域，400G/800G 及以上光模块是业务增长主要驱动力 [7] 武汉钧恒产能建设情况 - 武汉工厂满负荷运作并进行产能扩展，合肥工厂及海外工厂已开始产出 [8][9]

限制性股票激励计划 - 2023年2月10日首次授予66人422.5万股，预留30万股，预留比例6.6298%[3] - 2023年授予价格3.76元/股，授予日2月10日，上市日5月5日[4] - 2023年12月因2人离职回购注销10万股，回购价3.70元/股[4] - 2024年5月9日公告2023年计划第一个解除限售期可解限185.625万股，13日上市流通[6] - 2024年5月10日30万股预留权益失效[7] - 2025年3月拟因3人离职回购注销46,750股，占授予总数1.1065%，占总股本0.006%[9] 利润分配 - 2022年度以2022年12月31日总股本775,446,428股为基数，每10股派0.60元，后调整为每10股派0.596748元[10] - 2023年度以2023年12月31日总股本779,671,428股为基数，每10股派0.40元，派现31,186,857.12元[11] 回购注销 - 回购注销2023年计划2对象100,000股，回购价3.70元/股，占总股本0.013%，资金370,032.52元[11] - 回购注销后总股本减至779,571,428股，利润分配按总额不变原则调整[11] - 2023年授予价格调整后回购价为3.6603252元/股[12] - 本次回购注销所需资金171,120.20元，来源为自有资金[13] 股份变动 - 限售条件流通股变动前214,911,427股（27.57%），变动后214,864,677股（27.56%），变动数-46,750股[14] - 股权激励限售股变动前2,268,750股（0.29%），变动后2,222,000股（0.29%），变动数-46,750股[14] - 总股本变动前779,571,428股（100%），变动后779,524,678股（100%），变动数-46,750股[14] 决策审批 - 独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事项[19] - 监事会同意公司回购注销及调整回购价格[20]