限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数627万股[2] - 核心骨干49人获授527万股，占授予总数84.0510%，占总股本0.6760%[2] - 预留100万股，占授予总数15.9490%，占总股本0.1283%[2] - 授予总数占总股本0.8043%[2] - 激励对象获授股票不超股本总额1%，全部激励计划标的股票累计不超10%[2]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票627万股，占公司股本总额0.8043%[6][29][30] - 首次授予不超过527万股，占公司股本总额0.6760%，占授予权益总额84.0510%[6][29][30] - 预留授予100万股，占公司股本总额0.1283%，占授予权益总额15.9490%[6][29][30] 激励对象情况 - 首次授予激励对象人数不超过49人[7][25] - 参与激励计划对象不包括特定大股东及其亲属[8] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][33] - 公司应在股东大会通过后60日内完成授予程序[9][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前5日披露激励对象审核及公示说明[26] - 预留权益授予对象在股东大会通过后12个月内确定，超期失效[25] 限售与解除限售情况 - 首次授予限制性股票限售期为12、24、36个月[36] - 首次授予解除限售比例分别为45%、30%、25%[38] - 若预留授予在2025年三季度报告披露前，限售与解除限售同首次授予[37][38] - 若预留授予在2025年三季度报告披露后，解除限售比例为50%、50%[39] 授予价格情况 - 限制性股票首次授予价格为4.60元/股[7][43] - 首次授予价格为特定交易日均价50%中的较高者[44] 业绩考核情况 - 首次授予上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%（以2024年为基数）[50][57] - 预留授予若在2025年三季度报告披露前授出，业绩考核同首次授予；披露后授出，2026 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、30%（以2024年为基数）[51] - 首次授予子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%（以武汉钧恒2024年为基数）[52][57] - 预留授予若在2025年三季度报告披露前授出，子公司业绩考核同首次授予；披露后授出，2026 - 2027年净利润增长率分别不低于40%、60%（以武汉钧恒2024年为基数）[53] 考核结果与回购情况 - 激励考核结果分A、B、C、D四个等级[56] - 未满足业绩考核目标，对应考核年可解除限售股票由公司回购注销，回购价为授予价加同期银行存款利息[51][53] - 激励对象考核未解除限售股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[55] 特殊情况调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[62] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][63] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V（P＞1）[63] 特殊情况处理 - 信息披露文件违规，未解除限售股票按授予价回购注销，已解除限售对象返还权益[73] - 激励对象职务变更仍任职，限制性股票按原程序进行；损害公司利益变更，未解除限售股票回购注销[74] - 激励对象成为特定人员，未解除限售股票回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[75] - 激励对象离职，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价[75] - 激励对象退休，限制性股票按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[75] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[75] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[75] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人持有，按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[76] - 激励对象因其他原因身故，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[76] - 公司回购注销限制性股票，回购价一般为授予价，特定事项调整回购价格和数量[79] 子公司情况 - 公司控股子公司武汉钧恒，持有其51%的股权[14]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票627万股，占公司股本总额0.8043%[6][29][30] - 首次授予不超过527万股，占公司股本总额0.6760%，占授予权益总额84.0510%[6][29][30] - 预留授予100万股，占公司股本总额0.1283%，占授予权益总额15.9490%[6][29][30] 激励对象 - 首次授予激励对象人数不超过49人[7][25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[8] 授予价格与有效期 - 首次授予价格为4.60元/股[7][43] - 有效期最长不超过48个月[7][33] 授予程序与时间 - 应在股东大会审议通过后60日内完成授予、登记及公告等程序[9][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26] - 预留权益授予对象在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则失效[25] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月；预留授予视情况而定[36][37] - 首次授予解除限售比例为45%、30%、25%；预留授予视情况而定[38][39] 业绩考核目标 - 上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[50][57] - 子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[52][57] 考核结果与处理 - 考核结果分A、B、C、D四个等级[56] - 未满足业绩考核目标，对应股票由公司回购注销，回购价为授予价加利息[51][53][55] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[62] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][63] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V（P仍需大于1）[63] 计划通过与实施条件 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 草案公告后60日内授予权益并完成公告、登记，否则终止，3个月内不得再次审议[76] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[87] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[87] 其他规定 - 股东大会审议时，激励对象或关联股东应回避表决[74] - 自查内幕信息知情人和激励对象草案公告前6个月内买卖股票情况[74] - 授予权益前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记结算[76] - 解除限售前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记[78] - 变更或终止激励计划，需董事会通过后由股东大会决定[79] - 信息披露文件虚假记载，未解除限售股票回购注销，已解除限售激励对象返还权益[88] - 激励对象职务变更、离职、身故等情况按不同规定处理[89][90][91] - 回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价为授予价，特定事项做相应调整[94] 子公司情况 - 公司控股子公司武汉钧恒，持有其51%的股权[14]

股权激励计划指标 - 有效期内激励计划标的股票总数未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 审核与表决情况 - 律师事务所审核认为符合《股权激励管理办法》规定[4] - 未聘请独立财务顾问，不适用相关报告专业意见审核[4] - 董事会表决草案时关联董事不适用回避表决[4] - 股东大会审议草案时关联股东不适用回避表决[4] - 不存在重大无先例事项[4]

湖北创智律师事务所 中国 武汉 江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层 邮编 430000 电话/Tel: （027）85809633 传真/Fax: （027）85785177 电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com 二〇二五年三月十一日 | | | | 释 义 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 声 明 | | 2 | | 第二节 | 正 文 | | 4 | | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | | 4 | | | 二、本次激励计划内容的合法合规性 | | 6 | | | 三、本次激励计划涉及的法定程序 | | 17 | | | 四、激励对象确定的合法合规性 | | 19 | | | 五、本次激励计划涉及的信息披露 | | 19 | | | 六、公司未对激励对象提供财务资助 | | 19 | | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | | 20 | | | 八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 | | 20 | | 九、结论意见 | | | 20 | | 第三节 | 签署页 | | ...

激励计划授予 - 2023年2月10日以3.76元/股向66名对象授予422.5万股限制性股票[15] 限制性股票回购注销 - 2024年3月5日完成2名对象10万股回购注销[18] - 2025年拟回购注销3名对象46,750股，价格调为3.66元/股[20] 限售解除与权益失效 - 2024年5月13日185.625万股解除限售上市流通[19] - 2024年5月10日30万股预留权益失效[19]

限制性股票限售期 - 首次授予限售期为12、24、36个月[7] - 2025年三季度报告披露前预留授予，限售期为12、24、36个月；披露后为12、24个月[7] 解除限售比例 - 首次授予解除限售比例分别为45%、30%、25%[7][8] - 2025年三季度报告披露前预留授予，解除限售比例同首次授予；披露后为50%、50%[8] 业绩考核目标 - 上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[11] - 子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[13] 绩效考核 - 激励对象绩效考核分A、B、C、D四个等级[15][17] - 各年度公司层面业绩考核达标，按公式计算实际解除限售额度[17] 考核流程 - 2025 - 2027年每年度考核一次[18] - 人力资源部门5个工作日内通知考核结果[21] - 激励对象可申诉，委员会10个工作日内复核[21] 其他 - 绩效考核记录保存五年，超期核定后销毁[23] - 办法自股东大会审议通过实施，由董事会解释[24]

境外风险 - 境外公司风险包括政治、经济等多方面[3] - 按直接经济损失分一般、较大、重大事件[9] 风险管理 - 审计部负责拟/修订境外公司风险管理制度[6] - 境外公司负责人需完善风险管理体系[6] 应急处理 - 风险事件发生1小时内成立应急指挥部[10] - 一般性事件12小时内报告，较大以上6小时内报告[12]

薪酬管理适用人员 - 管理办法适用于公司董事及董事会聘任的高级管理人员[2] 董事薪酬原则与标准 - 董事薪酬管理遵循与行业市场化竞争水平适应等原则[3] - 专职董事长和副董事长薪酬参照总经理级标准，非专职不领薪酬[4] - 担任高管的董事只领高管薪酬，非高管董事不领薪酬[4] - 独立董事津贴为10万元/年（税前），按月平均发放[5] 高管薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和业绩考核奖励构成[7] 薪酬相关规定 - 董事及高管薪酬与津贴为税前金额，个税由公司代扣代缴[7] - 董事处理公司事务的差旅费、食宿费由公司承担[8] - 未经董事会批准，高管不得额外领取工资或奖励性报酬[8] 办法生效条件 - 管理办法经董事会同意、股东大会审议批准后生效[9]

突发事件管理 - 办法适用于公司及境外子公司员工境外突发事件预防等[2] - 工作原则为预防为主、依法管理等[4] - 公司行政部负责应急管理工作[6] 生产安全 - 生产按产品规格，厂区车间严禁吸烟[9] - 员工正确使用设备，违规受处罚[9] - 严格执行安全操作规程[10] 安全保障 - 消防及安全设备每月检查记录存档[11] - 境外子公司建立预警和快速反应机制[11] 办法说明 - 办法由行政部解释修订，印发日起施行[13][14]