制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 责任人包括董事、高管、子公司负责人等[1] - 实行制度遵循实事求是等原则[1] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[2] - 五种情形从轻、减轻或免处理[4] - 五种情形从重或加重处理[4] 执行与生效 - 董事会秘书报告差错并提方案，经董事会批准执行[1] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[5]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6][7] - 1/3以上审计委员会成员变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人获悉信息后填档案，三日内交证券事务部备案[12] - 登记备案材料保存至少十年以上[12] 流程与审批 - 内幕信息流转审批需原持有部门负责人批准并备案[15] 保密与追责 - 知情人违规泄露信息公司保留追责权利[21] - 公司要求知情人保密，违规将受处分[20][32] 制度施行 - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会推荐并聘任[3] - 六种情形之一不得担任[2] - 特定情形下1个月内被解聘[4] 职责履行 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[5] - 组织筹备董事会和股东会会议[5] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[4] - 工作细则经董事会审议通过生效[7]

任职资格 - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得任独立董事[8] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需有五年以上会计等专业全职工作经验[10] - 近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员不得被提名为独立董事[9][10] - 过往任职独立董事因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月的人员不得被提名为独立董事[10] 选举与任期 - 公司董事会、合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11][14] - 辞职致问题的独立董事应履职至新任产生[14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[21] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] 公司保障 - 公司应保障独立董事知情权，相关人员应配合其行使职权[24] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈议案修改落实情况[24] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[27] 制度相关 - 工作制度词语释义与《公司章程》相同[29] - 工作制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[29] - 工作制度与规定不一致按规定或《公司章程》执行[29] - 工作制度经股东会审议通过生效[29] - 工作制度由董事会负责解释[29]

资金占用管理 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东及关联方不得占用、支配公司资产[4] 审批披露义务 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来需履行审批和披露义务[5] - 注册会计师审计需出具占用资金专项说明[6] 责任机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 财务部、审计部定期检查上报资金往来情况[10] - 发生侵占资产董事会及时采取措施并追究责任[10] “占用即冻结”机制 - 公司建立“占用即冻结”机制[11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求启动[11] 处理流程 - 财务负责人发现侵占两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[13] - 董事长根据报告召开临时会议，审计委员会可提议召集[13][14] - 董事会秘书两日内发限期清偿通知并做好信息披露[14] - 控股股东无法按期清偿，董事会二十日内向司法部门申请冻结股份变现偿还[14] 其他规定 - 控股股东占用资金未还清前不得转让股份，转让资金用于清偿除外[15] - 关联方以非现金资产清偿需属同一业务体系等，经评估、股东会批准[17] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分，重大责任可提议罢免[19] - 董事对违规对外担保损失承担连带责任[19] - 非经营性资金占用造成不良影响公司对责任人处分及经济处罚[19] - 违规造成投资者损失公司对责任人处分、处罚并追究法律责任[19]

信息披露制度 - 适用范围含公司及下设主体[2] - 相关人员披露前负有保密义务[3] - 年报公开前不向无依据外部单位报送[4] - 向特定单位报送需书面提醒保密等[4] - 对外报送信息需多级审批[4] - 违规使用未公开信息公司有权追责[6] - 制度由董事会修订解释，2025年11月28日生效[7][8] 接收材料承诺 - 接收浙江正特股份材料及保密提示函[24] - 承诺控制材料使用和知情人范围[24] - 承诺遵守保密义务及不违规买卖证券等[24] - 保密不当或违法违规承担相应责任[24][25]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[2] 审议标准 - 股东会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[5] - 董事会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[6] - 董事长有权审议未达董事会标准的对外投资[9] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人交易超30万元及与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[7] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[7] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[10] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[10] 投资审批 - 公司短期投资需按程序经董事长、董事会、股东会批准[13] - 公司长期投资分新项目和已有项目增资，需按程序报批[14] - 重大投资项目需聘请专家评审和可行性分析论证，并报股东会批准[15] 评估要求 - 交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 项目报告 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度编制书面报告向公司领导报告[17] 投资处理 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[19] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事和高级管理人员[21] 财务与审计 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[24] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司应每月向财务部报送财务报表[24] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告董事会[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见报董事会[13] 股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，两月内开会[16] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼[17] - 未提起诉讼股东可自行起诉[17] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员可提议临时会议[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20][21][28] - 决议须全体委员过半数通过[21] - 公司提前三日提供资料[21] - 会议资料保存十年[23] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效[25]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 工作细则经审议通过生效，由董事会解释[15]

制度规范 - 公司制定投资者调研管理制度规范信息沟通[2] 责任部门 - 董事会秘书是投资者调研工作负责人[4] - 董事会办公室是日常经办部门[4] 申请与处理 - 投资者申请调研应提前向证券事务部提出并说明信息[7] - 涉及未公开重大信息调研需求应拒绝[7] 活动记录与档案 - 董事会办公室两交易日内完成投资者关系活动记录表编制[11] - 投资者调研档案保存期限不少于10年[11] 违规处理 - 参与调研人员不得泄露未公开信息[14] - 违反制度规定将视情节处理并追究责任[15]