第二条 本细则对公司总经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理、财 务负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条 总经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理机构 浙江正特股份有限公司 第四条 公司设总经理 1 名，副总经理 1-5 名，由董事会聘任或者解聘。 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）法人治理 结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《浙 江正特股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制 定本细则。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 1 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 ...

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[10][13] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[12] - 公司与关联人一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免于按制度履行相关义务[12] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[13] 关联交易金额决策 - 与关联自然人交易30万元以下（担保除外）、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（担保除外），由董事长决定，董事长为关联董事提交董事会[15] - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（担保除外），董事会审议后及时披露[15] - 与关联人交易绝对金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（担保等除外），董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[16] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[17] 日常关联交易处理 - 与关联人进行特定日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，协议无具体金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[19] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准及时履行程序并披露[19] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 关联资产购买规定 - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[21]

董事规范 - 董事每届任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[10] - 连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[10] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[11] - 特定情形下原董事继续履职至新董事就任[11] - 公司六十日内完成董事补选[12] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，三十日内确定新代表人[12] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后两年内有效[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，非独立董事四名，独立董事三名，设董事长一人[16] 董事会审议 - 特定股份收购事项需三分之二以上董事出席会议决议[17] - 六种情况之一的交易事项可由董事会审议决定[18][19] - 董事会有权审议特定关联交易[19] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] 董事长规定 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[23] - 董事长可决定未达审议标准交易及关联交易，关联时提交董事会[23] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一名董事履职[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[25] - 六种情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[25] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[25] - 换届首次会议或全体董事同意可豁免通知时限[26] - 会议通知需包含多项内容[26] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日处理方式[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[30] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，记名书面，临时会议可多种方式[32] - 未做表决或多选，主持人要求重新选，拒不选视为弃权[32] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[33] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过[34] 其他事项 - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期[30] - 董事会会议记录记载多项内容[35] - 董事不对记录等签字确认且无说明视为同意[36] - 董事会决议公告含多项内容[37] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[37] - 本规则股东会审议通过生效，董事会负责解释[39]

信息报告人员 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员[3] - 持有公司5%以上股份的股东特定情形应报告[4] 信息报告规则 - 各部门及下属公司特定时点后预报信息[6] - 按规定报告重大事件进展情况[6][7] - 知悉重大信息24小时内交书面文件[7] 信息处理与责任 - 董事会秘书分析判断并决定是否披露[8] - 未及时上报追究相关人员责任[10] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人1名[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席会议方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 会议记录保存十年[13] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会批准[6] - 下设工作组负责相关事务[4]

董事补选 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] 职务解除 - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[5] 忠实义务 - 董高辞任或任期届满两年内履行忠实义务[8] 股份转让 - 董高离职半年内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离职董高减持股份有比例限制[11] 离职生效与赔偿 - 董高辞任生效时间不同[4] - 无理由解任董事可要求赔偿[6] 离职手续 - 离职董高应向董事会办妥移交手续[7]

浙江正特股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"、"本公司"）领导人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江正特股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备 《公司章程》所规定的独立性，自动失去委 ...

浙江正特股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时 1 要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展 情况。 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江正特股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应 ...

董事选举制度 - 股东会选举2名或以上董事实行累积投票制[2] - 董事候选人由董事会、1%以上股份股东提名[4] 临时提案规则 - 1%以上股份股东提临时提案，10日前提交资料，召集人2日内发补充通知[6] 累积表决票数 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[9] - 独董和非独董分别计票投票[12] 投票规则 - 股东只投同意票，候选人人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[13] 当选规则 - 当选董事票数不低于出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数少于应选，按不同情况处理[16] - 候选人票数相同不能决定当选者，按不同情况处理[16]

公司基本信息 - 公司于2022年9月19日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2750万股[6] - 公司注册资本为人民币11082万元[6] - 公司已发行股份数为11082万股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 以2015年6月30日为基准日经审计净资产242984789.79元，按3.31：1折合股本总额7342.50万股[14] - 临海市正特投资有限公司认购5360.025万股，占比73%[14] - 陈永辉认购734.250万股，占比10%[14] - 临海市正特投资管理合伙企业认购734.250万股，占比10%[14] - 陈华君认购367.125万股，占比5%[14] - 侯小华认购146.850万股，占比2%[14] 股东与股东会规则 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为60日，轻微瑕疵除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[27][28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[41][29] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] 交易与审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的交易[34] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需及时披露并提交股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[105] - 董事会审议特定股份收购事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[106] - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[108] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润的15%[138] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产的20%或超8000万人民币[139] 其他 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[135] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前三十天通知[148] - 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网作为信息披露媒体[153]