审计与监管 - 公司需上市后6个月内建内审制度设内审部门[3] - 审计委员会至少季度开会审议内审工作[3] - 内审部门至少季度审计募资存放使用情况[3] - 公司需募资到位后1个月签三方监管协议[4] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行比无明显异常[4] - 公司和股东完全履行相关承诺[4] 检查结果 - 2023年现场检查未发现问题[5]

培训概况 - 国泰君安2023年12月14日对浙江正特进行持续督导培训[1] - 培训地点为浙江正特会议室，可线上参与[1] - 主讲人为国泰君安证券保荐代表人吴绍钞、姜慧芬[1] 培训对象与内容 - 培训对象为公司董监高及相关人员[2] - 内容含信息披露、规范运作及违规案例等[3] - 解读《上市公司独立董事管理办法》等法规[3] - 结合案例阐释相关法律责任[4] 培训效果 - 公司及人员培训期间高度配合[5] - 参训人员对规定理解更深刻[6] - 有助于提升公司规范运作和信披质量[6]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前三日提供资料[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录保存十年[20] 薪酬决策 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] - 考评后报酬和奖励方式报董事会或股东大会决定[9]

浙江正特股份有限公司 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保对象 第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一： 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断 被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 （一）因公司业务需要的互保单位； 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为 ...

募集资金支取与管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[4] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 项目延期时间超过6个月，总经理需向董事会说明原因及对盈利影响，报新时间表，经董事会审议后向股东大会报告，批准后方可生效[28] 资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，可在募集资金到账后六个月内进行[11] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] - 每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[17] - 使用超募资金需按补充项目资金缺口、用于项目、归还借款等顺序有计划使用[17] 资金用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会决议[9] - 存在取消原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[18] - 改变募集资金投资项目实施地点，需在董事会审议通过后两个交易日内公告[19] 资金使用审批 - 使用暂时闲置募集资金等事项，需董事会审议通过，部分还需股东大会通过[10] - 使用募集资金需严格履行申请、分级审批程序，超董事会授权范围报董事会或股东大会审批[24] 资金项目验收与报告 - 财务部按季度对募集资金投资项目运营情况进行效益分析，按半年度、年度向董事会提交运用情况总结报告及已投运项目效益核算情况[25] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[25] - 项目完成后，由董事会办公室会同多部门及外聘机构进行竣工验收[28] 信息披露与监督 - 审计委员会发现募集资金管理重大问题应及时向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[29] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[31] 制度相关 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保实施[32] - 各相关部门应按制度履职，否则追究责任[32] - 制度所用词语释义与《公司章程》相同（除非文义另有要求）[34] - 制度未尽事宜按国家法律法规、监管规定和《公司章程》执行，不一致时按相关规定执行[35] - 制度自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[35]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[2] - 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生[7] 监事任职 - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[5] - 监事候选人若受中国证监会行政处罚等需披露信息[3] - 监事辞职在补空缺后方生效，公司60日内完成补选[6] 监事会职责 - 监事会主席对工作全面负责，向股东大会做报告[8] - 监事会审核公司定期报告并提书面意见[7] - 监事会可罢免违规董、高级管理人员[7] - 监事会可调查公司异常经营情况，必要时聘会计师[7] 会议规则 - 监事会每六个月至少开一次定期会议[9] - 特定情况十日内开临时会议[9] - 定期会议提前两日征求意见[10] - 收到提议三日内发临时会议通知[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 会议需过半数监事出席，决议需全体过半数同意[14][16] 其他规定 - 监事任期内两次不出席将被提请撤换[15] - 会议档案保存期限为十年[20] - 规则自股东大会审议通过之日起生效[20]

浙江正特股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"、"本公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江正特股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 （三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项需半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项[8] 审计工作组 - 负责决策前期准备，提供书面资料[12] 审计委员会会议 - 例会每年至少4次，每季度1次[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票[15] - 可聘请中介，费用公司支付[16] - 会议记录保存十年[16] - 通过议案及结果书面报董事会[16] 保密与违规 - 委员对会议事项有保密义务[16] - 违规履职委员投票无效不计入人数[17] 工作细则 - 释义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜按规定和章程执行[19] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释[19] - 文件日期为2023年12月11日[20]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[10] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关专业高级职称[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向深交所报告[25] - 履职涉及应披露信息公司不披露可直接申请或向深交所报告[25] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] 独立董事提名与费用 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[14] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[27] 独立董事津贴与风险 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[27] - 不得从公司等相关方取得津贴外其他利益[27] - 公司可建立责任保险制度降低风险[27] 工作制度 - 工作制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

公司章程修订 - 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后连续九十日以上单独或合计持公司 10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[3] - 单独或合并持公司 3%以上股份股东有权提提案，股东大会通知发出后一般不得修改或增加提案[3][4] - 连续十二个月内累计购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产 30%等事项需股东大会特别决议通过[4] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上及特定股东外其他股东所持表决权 2/3 以上通过[5] 董事相关规定 - 无民事行为能力等 8 种情形不能担任公司董事，候选人存在相关情形公司应披露[6] - 董事辞职一般送达董事会生效，致成员低于法定最低人数等情况在下任董事填补空缺后生效[8] - 公司应在董事提出辞职 60 日内完成补选[8] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[9] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任不超六年[12] 利润分配政策 - 公司利润分配重视投资者回报，保持连续稳定，不超累计可分配利润范围[27] - 采用现金、股票等方式分配，具备现金分红条件优先现金分配，可中期现金分红且无须审计[28] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 15%[28] - 现金分红需满足当年可分配利润为正、无未弥补亏损且现金流充裕等条件[29] - 分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超 70%，不满足条件可不分红或低于可分配利润 15%[30]