章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 26 | | 第五章 | 董事会 | 33 | | 第一节 | 董事 | 33 | | 第二节 | 独立董事 | 38 | | 第三节 | 董事会 | 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 51 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 监事会 | 57 | | 第一节 | 监事 | 58 | | 第二节 | 监事会 | 59 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

浙江正特股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护浙江正特股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）股 东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效 地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东大会依据 《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的规定行使职权。股 东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前三日提供资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[14] - 会议记录保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

会议情况 - 公司第三届监事会第十一次会议通知于2023年12月5日送达所有监事[1] - 会议于2023年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[2] - 该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议[2]

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-031 浙江正特股份有限公司 关于第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于 2023 年 12 月 5 日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，其中独立董事祝卸和、金官兴、蒋志虎以通讯方式参与表决。会议 由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）及《浙江正特 股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 （二） 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2023年12月27日14:30[1] - 网络投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2023年12月21日[2] 会议地点 - 现场会议地点为浙江省临海市东方大道811号二楼会议室[3] 提案审议 - 审议提案包括总议案、《关于修订<公司章程>的议案》等，提案2有7个子议案[3] - 提案1和提案2.01、2.02、2.03需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2023年12月25日9:00 - 17:00，地点为公司会议室[7] 投票信息 - 网络投票代码为361238，简称正特投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[16] 会议联系 - 联系电话为0576 - 85953660，传真为0576 - 85962776，邮箱为ztgf@zhengte.com.cn[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易应提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（提供担保除外），与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（提供担保除外），由董事长决定；若董事长为关联董事，提交董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外），与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外），由董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联人交易绝对金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等除外），董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，还应披露审计或评估报告[17] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露；协议无具体交易金额，提交股东大会审议[22] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可按类别合理预计年度金额履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[23] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺，公司应说明原因等[25] 其他 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[19] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27]

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-030 浙江正特股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况说明 浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：浙江正特，证券代码： 001238）连续两个交易日（2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 1 日）收盘价格涨幅偏离值 累计超过 20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动 情况。 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会就有关事项通过书面询证方式向公司 控股股东、实际控制人进行了核查，现就相关情况说明如下： 1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响 的未公开重大信息； 3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化； 4、公司、公司控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项， 或处于筹划阶段的重大事项； 5、公司控股股东、实际 ...

营业收入及利润情况 - 2023年第三季度，浙江正特股份有限公司营业收入为166,821,038.78元，同比下降27.86%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-8,019,798.49元，同比增长40.44%[5] - 公司营业总收入为886,901,649.70元，较上期1,108,896,469.10元下降[35] - 公司营业总成本为829,870,449.05元，较上期994,670,186.83元下降[35] - 公司营业利润为29,744,928.01元，较上期58,180,890.77元下降[36] - 公司净利润为28,995,023.82元，较上期51,950,213.07元下降[36] - 公司综合收益总额为27,736,893.69元，较上期51,950,213.07元下降[37] - 每股基本收益为0.31元，与上期持平[37] 现金流量情况 - 公司经营活动产生的现金流量净额为208,545,795.31元，同比增长47.50%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额增长至208,545,795.31元，同比增长47.50%[24] - 上期公司收到首发上市筹资活动产生的现金流量净额为1,871,504.43元，同比下降99.53%[25] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,956,682.08元，同比增长95.09%[26] - 现金及现金等价物净增加额为129,300,856.86元，同比下降69.08%[27] - 公司投资活动产生的现金流量中，收回投资收到的现金为3,500,000.00元[38] - 公司投资活动现金流入小计为3,510,829.21和45,809,059.23[39] - 公司投资支付的现金为32,768,486.90和50,040,000.00[39] - 公司筹资活动现金流入小计为142,598,425.00和508,903,400.00[39] - 公司筹资活动现金流出小计为140,726,920.57和112,112,438.35[39] - 公司现金及现金等价物净增加额为129,300,856.86和418,164,225.61[39] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为968,505,531.83元，非流动资产合计为493,760,359.55元，资产总计为1,462,265,891.38元[33] - 公司流动负债合计为314,475,200.84元，非流动负债合计为178,790,691.59元，负债合计为493,265,892.43元[34] - 浙江正特股份有限公司2023年第三季度负债合计为352,293,347.38元，较上期296,457,352.48元增长[35]

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-029 浙江正特股份有限公司 关于开展远期结售汇业务的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、远期结售汇业务情况概述 浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 23 日分别召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议和 2022年年度股东 大会，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展额度不超过 8 亿 元人民币（含本数）或等值外币的远期结售汇业务，使用期限自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023- 013）。 公司遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。以锁定汇率、锁定 成本为原则进行远期结售汇业务，通过锁定的汇率与客户的报价相结合， ...