会议情况 - 公司第三届监事会第十九次会议于2025年6月6日现场召开，3位监事均出席[1] 议案审议 - 会议表决通过《关于取消监事会的议案》，需提交股东会审议[2]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年6月6日召开，8位董事均出席[2] - 拟于2025年6月23日下午14:30召开2025年第一次临时股东会[12] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决均全票通过，部分需提交股东会审议[3][5][8][9][11] 候选人提名 - 提名孙剑等4人为第四届董事会非独立董事候选人[5] - 提名韩风雷等3人为第四届董事会独立董事候选人[8]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 补选与交接 - 董事辞职，公司60日内完成补选[7] - 离职生效后3个工作日移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[14] 违规追责 - 发现离职董事违规，董事会审议追责方案[16] - 离职董事有异议，15日内向审计委员会申请复核[16] 制度相关 - 制度由董事会制定并批准生效[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[5] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] - 下设工作组，由董事会秘书等相关人员组成[9] 会议相关规定 - 每年至少在管理层不在场时会见外部审计机构一次[12] - 每季度至少召开一次定期会议[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[20] - 召开前五个工作日通知并呈送资料[23] - 由召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[24] - 委员可书面委托其他委员代为出席[21] - 表决需全体委员过半数通过有效[23] - 会议记录由召集人指派人员负责并定稿[24] 利益关系处理 - 委员个人或近亲属与议题有利害关系需披露[26] - 有利害关系委员通常应回避表决，特殊情况可参加[27] 审计工作安排 - 与事务所协商年报审计时间安排[29] - 在注册会计师进场前后审阅财报并形成意见[29] - 对年报表决并提交董事会审议[29] 工作细则说明 - 经董事会审议通过生效，抵触时按新法规执行[32] - 解释权属于公司董事会[33] - 落款时间为二〇二五年六月[34]

舆情制度 - 制度规范公司应对舆情能力，保护投资者和公司权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] 舆情处理 - 董事会办公室负责媒体信息管理，采集范围广[6] - 一般舆情组长或董秘灵活处置，重大舆情开会决策[10] 其他规定 - 舆情信息管理档案保存不少于10年[7] - 违反保密义务造成损失将受处分等[13] - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[16][17]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 禁止行为 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 程序要求 - 关联交易应按规定履行程序[7] - 支付关联交易款项需审查决策程序[13] 处理机制 - 发现关联方资金占用当天汇报法定代表人[7] - 审计管理部核查并汇报占用情况[7] - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[11] 财务工作 - 财务部门核算、统计资金往来并建立档案[15]

股份转让限制 - 公司首次公开发行股票上市之日起一年内，董事和高管不得转让股份[4] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高管不得买卖公司股票及其衍生品种[5] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高管不得买卖公司股票及其衍生品种[5] 违规处理 - 董事和高管违规短线交易所得收益归公司所有，董事会应收回并披露[6] - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益，未执行可起诉[7] 信息申报 - 新任董事、高管和证券事务代表任职通过后二日内申报个人及亲属身份信息[11] - 现任董事、高管和证券事务代表信息变化或离任后二日内申报[11] 交易通知与申报 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前提前一周书面通知董事会秘书[12] - 董事、高管和证券事务代表买卖本公司股份及衍生品种需二日内申报并公告[15] 股份锁定 - 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[17] - 董事和高管离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期后无限售条件股份自动解锁[19] 可转让额度 - 每年第一个交易日，以董事和高管上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[17] - 某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数[17] 违规处罚 - 董事和高管一届任期内连续两次违反制度规定买卖股票，公司免去其职务[21] - 董事和高管因违规买卖股票受监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，公司可要求其引咎辞职[21] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[26] - 制度由公司董事会负责解释[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息披露与管理 - 10股获送红股和转增股合计10股以上为“高送转”[11] - 发生被收购等情形应登记《内幕信息知情人员档案》[11] - 发生重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[12] - 应在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[20] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送相关机构[21] 责任与处罚 - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[19] - 内幕信息知情人泄露信息公司董事会给予处罚[21] 信息处理流程 - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[14] - 公司在指定报刊和网站第一时间披露信息[17] - 处理内幕信息重大事件职能部门组织材料通报董事会秘书[16] - 确认重大事件后董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 向其他方提供信息应取得保密书面承诺[19] 监督与承诺 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[25] - 按要求填写汇总内幕知情人档案[38] - 涉及重大事项报告各阶段内幕知情人员档案[38] - 承诺内幕信息泄露时及时通知并采取补救措施[38] - 承诺违反承诺愿承担法律责任[39]

信息披露时间 - 公司应在四个月内披露年度报告，两个月内披露半年度报告，一个月内披露季度报告[19] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 信息披露要求 - 信息披露应在规定时间、媒体、方式公布并送达证券监管部门备案[5] - 信息披露义务人应及时、依法披露真实、准确、完整信息[6] - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合规定媒体发布[6] 需披露的重大事项 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[26] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[27] 定期报告流程 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[21] - 定期报告编制后需经董事会审议，审计委员会审核财务信息，过半数同意后提交董事会，最后由董事会秘书组织披露[39] 临时报告流程 - 公司应及时向深交所报送并披露临时报告及相关备查文件[25] - 临时报告由董事或高管报告董事长或董事会秘书，再由董事会秘书组织编制和披露[40] - 公告信息由董事会秘书合规审查后报董事长签发，再向深交所申请并提交文件，审核登记后在指定媒体披露[40] 责任承担 - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[46] - 审计委员会监督其他董事和高管信息披露职责履行情况，对定期报告出具审核意见[47] 信息保密 - 持有公司5%以上股份的股东等人员在信息披露前负有保密义务[53] - 公司应将信息知情者控制在最小范围，信息难保密或已泄露应立即披露[53] - 公司应与聘请机构订立保密协议，失职致信息披露违规要处分责任人[53] 其他规定 - 公司规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息[55] - 公司及时内部报告、通报监管部门文件，董事会秘书及时报告董事长[55] - 公司对外信息披露文件档案由证券部门管理，董高履职情况记录也由其保管[55] - 公司证券部门为信息披露常设机构和股东来访接待机构[56] - 公司设股东咨询电话并在定期报告公布[57] - 本制度自董事会审议通过后生效，解释权归公司董事会[61][62]

审计机构设置 - 公司设立审计部，专职人员不少于1人，负责人由董事会审计委员会提名、董事会任免[3] 审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等，至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[4] - 内部审计机构至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次内部审计计划执行和发现问题情况[5] - 内部审计机构在每个会计年度结束前2个月提交次年度计划，结束后2个月提交年度工作报告[5] - 内部审计机构应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计范围与内容 - 内部审计通常涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[6] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[16] - 公司较大业务合同、投资协议须报审计部备案，内审人员审查合同合规性和效益性并监察实施[18] - 审查重大投资项目可行性、风险和收益，跟踪进展，检查支出合理性等并评价投资效果[18] - 涉及委托理财关注审批权力、受托方情况和专人跟踪；涉及证券投资关注相关内部控制制度等[18] 资产登记管理 - 超过200元以上的实物资产需专门登记管理[19] 审计流程 - 实施审计3日前向被审计单位发放审计通知书[26] - 审计结束后10日内出具审计报告[26] - 被审单位收到审计报告3日内提出书面意见[26] - 被审计单位对审计报告有异议可在7天内向审计委托人提出[26] 后续整改与机制 - 内部审计机构督促相关责任部门制定整改措施和时间并后续审查[22] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制[29] 制度实施与解释 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[33] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32]