业绩数据 - 报告期各期，拟置入资产电投核能投资收益分别为30.06亿元和26.90亿元，占净利润比例分别为75.49%和79.12%[7] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，电投核能营业收入分别为346,620.31万元、648,265.93万元、637,877.49万元[27] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，电投核能净利润分别为55,503.17万元、85,517.99万元、120,203.77万元[27] - 报告期内电投核能主营业务毛利率分别为42.30%和31.14%，售电业务毛利率分别为42.55%和31.47%，供热业务毛利率分别为24.95%和19.15%[42] 机组与装机 - 电投核能在运核电机组权益装机规模743万千瓦，控股2台、合营6台[18] - 山东核电为收购主要资产，电投核能对其权益比例65%，单台装机容量125万千瓦，在运机组总装机容量250万千瓦[19] - 海阳核电二期3、4号机组预计2027年4月、2028年1月商运，单台装机125万千瓦[21] - 海阳核电三期5、6号机组已核准，单台标准容量125万千瓦，预计投产后单机130万千瓦[21] - 未来上市公司控股装机容量将增加约1600万千瓦，为山东核电在运装机约6.4倍[39] 利润分配 - 江苏核电、三门核电、秦山三核、秦山联营每年现金分配利润不少于当年可分配利润的80%[15] - 2025年度江苏核电等公司利润分配占净利润比例分别为89.16%、88.69%、90.02%、90.03%、99.19%[15] - 2024年度江苏核电等公司利润分配占净利润比例分别为89.96%、89.22%、89.22%、90.01%、77.44%[15] - 2023年度江苏核电等公司利润分配占净利润比例分别为91.27%、89.99%、90.13%、90.09%、93.34%[15] 成本与费用 - 报告期内，电投核能主营业务成本中折旧费等合计占比分别为89.71%、90.28%和90.56%[46] - 2025年1 - 6月主营业务成本中折旧费占比45.20%，燃料费占比23.46%等[47] - 2023 - 2025年1 - 6月计提乏燃料处置基金分别为4336.42万元、45780.20万元、24992.23万元，计入售电业务成本占售电收入比例分别为0.68%、7.19%、7.35%[49] 资产情况 - 报告期各期末，电投核能应收账款期末余额分别为7.13亿元和7.12亿元，均未计提信用减值准备[42] - 报告期各期末，电投核能存货期末余额分别为14.16亿元和20.04亿元，均未计提存货跌价准备[42] - 截至报告期末，公司主要固定资产账面原值5,200,152.69万元，账面净值3,982,138.65万元，成新率76.58%[85] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日在建工程账面余额分别为3832529.83万元、3492348.52万元、2460406.57万元[88] 关联交易 - 报告期各期关联采购金额分别为46.98亿元和98.98亿元，采购核燃料组件金额分别为1.31亿元和16.46亿元等[107] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度关联采购金额分别为317737.32万元、989830.13万元、469750.78万元，占营业成本比例分别为148.54%、223.07%、127.37%[160] - 交易完成后2025年1 - 6月、2024年度、2023年度关联采购金额分别为364820.59万元、1115475.44万元、631768.67万元，占营业总成本比例分别为80.52%、113.63%、65.48%[176] 项目进展 - “暖核一号”核能供热一、二、三期分别于2019年11月、2021年11月、2023年11月投运[22] - 海阳核电二期工程建设周期56个月，预计投资3705000.00万元，2025年6月30日已投资3355729.77万元[90] - 海阳核电三期工程建设周期56个月，预计投资3177640.00万元，2025年6月30日已投资308734.47万元[90] - 山东莱阳核能一期工程预计投资4800000.00万元，2025年6月30日已投资128761.38万元，处于项目前期准备阶段[90] 定价与采购 - 电投核能核燃料采购定价由“基础价 + 浮动价”构成，“浮动价”含天然铀价格波动和汇率变动调整[113] - 电投核能与同行业可比公司采用“基础价格 + 基于天然铀价格浮动调整”的核燃料组件采购定价方式[122] - 电投核能和上海核工院根据已审定的项目概算，经商业谈判后确定总承包合同价格[154]

交易基本信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[25][93] - 拟置入电投核能100%股权，交易对价5,539,371.08万元；拟置出资本控股100%股权，对价1,510,828.45万元[26][95] - 交易对方为国家核电、中国人寿[17] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[19] - 置出资产以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，2025年6月30日评估结果为1,572,263.43万元[27] - 置入资产以2024年9月30日为基准日评估增值率99.65%，2025年6月30日评估结果为5,920,658.43万元[27][29] - 2025年9月更新后的置入资产评估结果较原评估下降3.03%[28] 发行股份 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.36元/股[32][34] - 发行数量为11989710207股，占发行后总股本69.01%[34] - 募集配套资金不超500000万元，发行对象不超35名，发行股份不超总股本30%[35][37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元[39][102] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元[39][102] 交易影响 - 交易完成后金融业务置出，注入核电资产，成核电运营资产整合平台[45] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[47] - 不考虑募资，交易后2024年及2025年上半年每股收益提升[48] - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，净利润从57,406.97万元增至252,280.95万元[50] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消风险[69] - 交易推进存在调整或取消风险，重新进行面临重组方案重大调整等风险[69] - 标的资产估值存在因假设等因素变动与实际不符风险[70] - 交易存在业绩承诺无法实现风险[72] 其他 - 2023年度、2024年度及2025年上半年，公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[77] - 税收政策变化对置入标的资产加期评估结果影响为 -6.56亿元，占比 -1.11%[80] - 募集配套资金扣除中介费用后拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[131][132]

交易方案调整 - 2025年11月13日公司审议通过交易方案调整议案[2][11] - 置入资产国电投核能评估降3.03%，从5712251.37万到5539371.08万[3][4] 承诺净利润 - 2025年交易实施，调整前25 - 27年承诺净利润分别不低于350331.15万等[5] - 2026年交易实施，调整后26 - 28年承诺净利润分别不低于299994.29万等[8] 调整性质 - 交易对方未变更等，不构成重大调整[10] - 独董同意，独财顾问认为不构成重大调整[11][12]

评估基本信息 - 评估基准日为2025年6月30日[17] - 评估结论为59,206,584,211.55元[4] - 选用资产基础法评估结果作为评估结论[17] 公司财务数据 - 2025年1 - 6月，公司合并口径营业收入346977.14万元，利润总额228519.72万元，净利润215062.02万元[50] - 2025年6月30日，公司资产总计9944108.82万元，负债总计5744053.03万元，所有者权益4200055.79万元[48] - 评估基准日，总资产账面价值3247040.55万元，总负债账面价值359134.24万元，净资产账面价值2887906.31万元[55] 股权相关 - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权[14] - 国家核电技术有限公司和国寿股份分别持股电投核能73.24%、26.76%[43] 公司增资历程 - 2004年12月电投核能设立，国家电投集团认缴出资3000万元，持股比例100%[24][25] - 2021年4月电投核能增资至2,285,253.19万元，中国人寿出资611,533.75万元[40][42] - 电投核能2024年10月增资，注册资本由2285253.19万元变更为2402093.76万元[43] 资产与评估方法 - 纳入评估范围的外购软件共14项，非专利技术共2项，软件著作权共16项，专利权资产包括6项发明专利和2项实用新型专利[60][61][62][63] - 本次评估选用资产基础法和收益法，未选市场法[74][75] - 流动资产评估中货币资金以核实后账面值为评估值[76] 核电项目相关 - 泰山三期核电1号机组2028年4月停机换压力管，2030年4月恢复运营；2号机组2030年2月停机，2032年2月恢复[97] - 山东核电二期和三期各2台125万核电机组仍在建设，认缴与实缴资本随进度变动[110] 增值税政策影响 - 2025年10月31日前投产机组按原增值税规定执行；已核准未投产机组，投产次月起10年，增值税先征后退50%；2025年11月1日后核准机组不再先征后退[118] - 现行增值税政策使山东核电与三门核电评估值分别下降79904.59万元和97319.92万元，国电投核能评估值下降65562.77万元[121] 重组事项 - 国家电投集团产融控股股份有限公司拟置入国电投核能有限公司100%股权，尚需获深交所审核[130][134][137][139]

评估信息 - 评估报告备案回执报告编码为1111020110202501391，合同编号为PG20250123575000[5] - 评估结论为157.226343亿元，报告日为2025年10月15日，备案回执生成日期为2025年10月24日[5][6] - 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，签名资产评估师为石一兵、梁建东、李彩霞[5] 资产交易 - 拟置入国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[17] 公司财务 - 国家电投集团资本控股有限公司总资产账面价值1411154.07万元，评估价值1874936.99万元，增值率32.87%[19] - 总负债账面价值290619.96万元，评估价值302673.56万元，增值率4.15%[19] - 净资产账面价值1120534.11万元，评估价值1572263.43万元，增值率40.31%[19] - 2022 - 2025年6月母公司口径总资产分别为2777026.57万元、2762913.77万元、3025736.93万元、3148618.72万元[37] - 2022 - 2025年6月母公司口径总负债分别为680329.75万元、573675.18万元、834478.13万元、935272.21万元[37] - 2022 - 2025年1 - 6月合并口径营业总收入分别为143854.86万元、153803.58万元、49213.33万元、170902.70万元[41] 股权信息 - 截至评估基准日，国家电力投资集团持股64.46%，南方电网资本等其他股东共持股35.54%[33] - 资本控股出资3000万元持有国家电投集团碳资产管理有限公司10%股权，截至2025年6月30日实缴0.27亿元[98] - 嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业认缴出资5000万元，资本控股认缴4950万元占99%，实缴3856万元，未缴1094万元[99] 诉讼情况 - 百瑞信托作为被告涉诉1宗，涉案金额19000万元；作为原告/申请人涉诉12宗，涉案金额397035.79万元；作为第三人涉诉11宗，涉案金额258800万元[100][101] - 先融资管截至2025年6月30日涉及诉讼4宗，合计涉案金额65641.08万元[102] - 先融风管作为原告涉诉7宗，涉案金额27943.97万元；作为被告涉诉1宗，涉案金额1536.14万元[103] 其他 - 专利申请涉及太阳能跨季节储热等多项发明，申请时间从2021 - 2023年不等[55] - 国家电投集团产融控股对国家电投集团资本控股进行再次评估，作为重组申报补充提交深交所审核[42]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买电投核能100%股权[1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 交易将同时募集配套资金[1] 财务影响预测 - 不考虑募集配套资金，交易完成后2024年营业总收入将从57.45亿元增至107.01亿元，增长约86.1%[1] - 交易完成后2024年净利润将从13.63亿元增至39.05亿元，增长约186.5%[1] - 交易完成后2025年上半年营业总收入将从26.65亿元增至56.40亿元，增长约111.6%[1] - 交易完成后2025年上半年净利润将从5.74亿元增至25.23亿元，增长约339.5%[1] 后续整合与管理措施 - 公司拟采取加快整合电投核能的措施[1] - 公司将完善公司治理[1] - 公司将完善利润分配政策以防范交易摊薄即期回报[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 因核电增值税返还影响，公司调整交易对价及方案，不构成重大调整[2][3] - 交易审计、评估基准日更新至2025年6月30日，以2024年9月30日评估结果作价[7][8] 未来展望 - 交易构成重大资产重组，需经深交所审核和证监会注册[4] - 交易完成后控股股东、实控人不变，不构成重组上市[4]

交易信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[29][30] - 募集配套资金特定对象不超过35名，总额不超50亿元[1][40] - 发行股份购买资产发行数量为119.90亿股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[39][124] 评估数据 - 拟置入资产交易对价为553.94亿元，拟置出资产交易对价为151.08亿元[30] - 置出资产以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，置入资产增值率99.65%[31] - 置入资产评估结果较原评估结果下降3.03%[42][105] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元[46] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元[46] 股权结构 - 交易后控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[53] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股占比43.62%[51] 财务影响 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额从494.63亿元增至1316.57亿元，净利润从5.74亿元增至25.23亿元[55] - 2024年及2025年上半年交易完成后每股收益提升，不存在摊薄情况[56] 其他信息 - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设[89] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[86]

交易基本信息 - 交易类型包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[1] - 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象[1] - 置入标的公司为电投核能，置出标的公司为资本控股[15] - 交易标的为电投核能100%股权和资本控股100%股权[15] - 业绩承诺方为国家核电技术有限公司[15] 评估与定价 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为5539371.08万元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为1510828.45万元[24] - 资本控股以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，电投核能增值率99.65%[25] - 发行股份购买资产发行价格从3.53元/股调整为3.36元/股[33] - 发行股份购买资产发行数量为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[33] 业绩承诺 - 调整后如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[38][39] - 如2026年实施完毕，2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[38][39] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[34][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[34][35] 交易进展与审批 - 交易已获上市公司控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过等多项通过[49] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等[50] 公司业绩情况 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额达13165664.10万元，净利润达252280.95万元等[47] - 2024年度交易完成后资产总额达12732363.43万元，净利润达390488.18万元等[47] 风险提示 - 如未来置入标的资产上网电价较预测值下降，评估值将下降[68] - 如核燃料组件单价较预测值上升，置入标的资产评估值将下降[68] 行业情况 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[70] 其他 - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[189] - 交易完成后过渡期为五年，公司将促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[190]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计131,656,640,956.55元，2024年12月31日为127,323,634,284.59元[11] - 2025年1 - 6月营业总收入为1070.059508256亿元，2024年度为564.033936651亿元[17] - 2025年1 - 6月净利润为390.488178601亿元，2024年度为252.280951541亿元[17] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.20元/股，2024年度为0.13元/股[17] 股权变动 - 2024年公司拟重大资产置换，以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分发行股份购买[34] - 交易完成后公司将持电投核能100%股权[35] - 公司拟向国家核电发行7,578,062,467.00股，向中国人寿发行4,411,647,740.00股，每股3.36元购买电投核能股权[37] 会计政策 - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[78] - 存货采用永续盘存制，低值易耗品采用一次转销法[87] - 公司在履行合同履约义务，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[140] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为25%、20%、15%[194] - 部分子公司销售自产风力电力产品，增值税即征即退50%[196] - 部分子公司从事公共基础设施项目投资经营所得，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收[198]