交易基本信息 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[25][93] - 拟置入电投核能100%股权，交易对价5,539,371.08万元；拟置出资本控股100%股权，对价1,510,828.45万元[26][95] - 交易对方为国家核电、中国人寿[17] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[19] - 置出资产以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，2025年6月30日评估结果为1,572,263.43万元[27] - 置入资产以2024年9月30日为基准日评估增值率99.65%，2025年6月30日评估结果为5,920,658.43万元[27][29] - 2025年9月更新后的置入资产评估结果较原评估下降3.03%[28] 发行股份 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.36元/股[32][34] - 发行数量为11989710207股，占发行后总股本69.01%[34] - 募集配套资金不超500000万元，发行对象不超35名，发行股份不超总股本30%[35][37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，调整后2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元[39][102] - 若2026年交易实施完毕，调整后2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元[39][102] 交易影响 - 交易完成后金融业务置出，注入核电资产，成核电运营资产整合平台[45] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[47] - 不考虑募资，交易后2024年及2025年上半年每股收益提升[48] - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，净利润从57,406.97万元增至252,280.95万元[50] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消风险[69] - 交易推进存在调整或取消风险，重新进行面临重组方案重大调整等风险[69] - 标的资产估值存在因假设等因素变动与实际不符风险[70] - 交易存在业绩承诺无法实现风险[72] 其他 - 2023年度、2024年度及2025年上半年，公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[77] - 税收政策变化对置入标的资产加期评估结果影响为 -6.56亿元，占比 -1.11%[80] - 募集配套资金扣除中介费用后拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[131][132]