中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人 ...

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 3 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 4 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 5 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 6 | | 六、 | 本次交易的置出资产 6 | | 七、 | 本次交易的置入资产 9 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 14 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 24 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 24 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 25 | | 十二、 | 本次交易的审核关注要点核查 25 | | 十三、 | 结论性意见 28 | | 附件一：置入标的公司新增专利 32 | | | 附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权 35 | | 补充法律意见书（一） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除 ...

一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2025]第 ZG221255 号)，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： | 单位：万元 | | --- | | | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 31 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | 日 | | | | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | 资产总额 | 4,783,168.84 12,732,363.43 | | 4,582,702.12 | 11,763,897.17 | | 负债总额 | 1,804,261.91 | 7,785,036.56 | 1,684,410.44 | 6,962,644.14 | | 归属母公司股东所有者 权益 | 1,998,965.81 | 3,946,865.08 | 1,934,253.98 | 3,855,3 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] 数据审核 - 立信对置出、置入资产加期审计，审阅备考合并财报并出报告[2] - 北京中企华对置出、置入资产出具评估报告，已获备案且在有效期[2] 合规情况 - 公司对交易报告书修订更新合规，方案具可操作性[2]

业绩总结 - 2023、2024年度投资收益分别为300613.74万元和268962.92万元[7] - 2023、2024年度以权益法核算的长期股权投资收益分别为297624.26万元和266587.50万元[7] - 2023、2024年度以权益法核算的长期股权投资收益占公司合并财务报表利润总额的比例分别为72.09%和76.15%[7] - 2024年末公司资产总计1097.49亿元，较2023年末增长10.37%[14] - 2024年末流动资产合计791.52亿元，较2023年末下降7.12%[14] - 2024年末非流动资产合计1018.34亿元，较2023年末增长12.01%[14] - 2024年末流动负债合计1627.77亿元，较2023年末增长79.94%[16] - 2024年末非流动负债合计4999.63亿元，较2023年末增长3.28%[16] - 2024年末负债合计6627.40亿元，较2023年末增长15.38%[16] - 2024年末所有者权益合计4347.53亿元，较2023年末增长3.51%[16] - 2024年度营业总收入64.94亿元，较2023年增长1.86%[24] - 2024年度营业总成本61.38亿元，较2023年增长9.66%[24] - 2024年度投资收益26.90亿元，较2023年下降10.51%[24] - 2024年度营业利润34.97亿元，较2023年下降15.27%[24] - 2024年度利润总额35.01亿元，较2023年下降15.19%[24] - 2024年度净利润33.99亿元，较2023年下降14.64%[24] - 2024年度综合收益总额33.99亿元，较2023年下降14.64%[24] 财务准则与税务 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2023、2024年财务状况等[4] - 公司执行《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[183][186][191] - 2024年度增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%、20%、15% [193] - 子公司山东核电有限公司增值税先征后退返还比例为已入库税款的75% [195] - 子公司山东核电有限公司2023年度属企业所得税三免三减半的减半征收范围，2024年度适用所得税税率为15%[197][200] - 子公司山东核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司2024年度享受高新技术企业所得税税收优惠[199] 公司历史与变更 - 公司2004年12月8日成立，注册资本3000万元，国家电投集团出资比例100%[42] - 2017年11月国家电投集团将所持公司100%股权转让给国家核电[47] - 2024年10月底公司注册资本变更为2402093.75万元[48] 会计政策 - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[60] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算[68] - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分两类[72][75] - 存货发出按加权平均法计价，采用永续盘存制[96][97] - 固定资产折旧年限、残值率、年折旧率有不同规定[113] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[144] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类[154]

国家电投集团资本控股有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度至二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电 限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-146 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电投集团资本控股有限公司： 一、 审计意见 我们审计了国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 事件进展 - 2024年9月30日股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年10月12日发布停牌进展公告[2] - 2024 - 2025年多次董事会会议审议通过交易议案[3] 合规声明 - 公司履行法定程序完整合法，提交文件有效[4][5][6]

财务数据 - 2024年12月31日资产总计1273.24亿元，2023年为1176.39亿元[8] - 2024年12月31日负债合计778.50亿元，2023年为696.26亿元[13] - 2024年12月31日所有者权益合计494.73亿元，2023年为480.13亿元[13] - 2024年度君业收入为107.01亿元，2023年度为110.14亿元[15] - 2024年度净利润为39.05亿元，2023年度为45.03亿元[15] 股本变化 - 1999年9月13日发行4500万股，变更后注册资本1.8亿元[17] - 2002年增发后股本总额为2.29亿元[17] - 2013年非公开发行新股1.84亿股，增发后总股本为4.83亿元[19] - 2015年非公开发行6774.3613万股，募集资金129999.99万元[22][23] 股权结构 - 2014年末，国电投集团持股38.05%，东方集团持股16.55%，流通股占比45.40%[20] - 2015年末，国电投集团持股33.37%，东方集团持股8.89%，流通股占比57.74%[23] - 2016年末，国电投集团持股33.37%，东方集团持股6.17%，流通股占比60.46%[25] - 2018年末，国电投集团持股33.37%，河北公司持股5.90%，东方集团持股0.27%，流通股占比60.46%[27] - 2021年4月30日后，国家电投集团持股53.25%，三峡集团持股4.85%[30] 重大资产置换 - 公司拟以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分发行股份购买[31] - 拟向国家核电发行7,571,805,104.00股，向中国人寿发行4,330,242,827.00股购买电投核能股权[33] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，不超交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[34] 税收政策 - 国电投核电技术服务、山东核电2024年度所得税税率从25%降至15%[182] - 部分子公司2024年度风力发电业务增值税即征即退50%[183] - 山东核电增值税先征后退，当前返还比例为已入库税款的75%[184] - 部分子公司公共基础设施项目投资经营所得享受“三免三减半”所得税优惠[185] 应收账款 - 2024年12月31日应收账款小计4764213085.16元，减坏账准备后合计4671708491.59元[196] - 2024年应收账款坏账准备本期计提2,328,916.24元，期末为92,504,593.57元[200]

业绩总结 - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，后12732363.43万元；2023年对应为4582702.12万元和11763897.17万元[1] - 2024年交易完成前负债总额1804261.91万元，后7785036.56万元；2023年对应为1684410.44万元和6962644.14万元[1] - 2024年交易完成前营业总收入574450.94万元，后1070059.51万元；2023年对应为607681.50万元和1101380.28万元[2] - 2024年交易完成前净利润136288.60万元，后390488.18万元；2023年对应为156190.32万元和450277.40万元[2] 未来展望 - 公司拟采取加快电投核能整合等措施防范交易摊薄即期回报[3][5][6] - 公司董事等对填补摊薄即期回报措施履行作出承诺[7][9]

市场扩张和并购 - 拟购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 完成以2024年12月31日为基准日的加期审计文件更新补充[1] - 修订、补充和完善重组报告书，更新股权结构等内容[2] 时间相关 - 公告于2025年5月16日发布[3]