交易基本信息 - 交易类型包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[1] - 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象[1] - 置入标的公司为电投核能，置出标的公司为资本控股[15] - 交易标的为电投核能100%股权和资本控股100%股权[15] - 业绩承诺方为国家核电技术有限公司[15] 评估与定价 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为5539371.08万元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为1510828.45万元[24] - 资本控股以2024年9月30日为基准日评估增值率46.95%，电投核能增值率99.65%[25] - 发行股份购买资产发行价格从3.53元/股调整为3.36元/股[33] - 发行股份购买资产发行数量为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%[33] 业绩承诺 - 调整后如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[38][39] - 如2026年实施完毕，2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[38][39] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500000.00万元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[34][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[34][35] 交易进展与审批 - 交易已获上市公司控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过等多项通过[49] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等[50] 公司业绩情况 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额达13165664.10万元，净利润达252280.95万元等[47] - 2024年度交易完成后资产总额达12732363.43万元，净利润达390488.18万元等[47] 风险提示 - 如未来置入标的资产上网电价较预测值下降，评估值将下降[68] - 如核燃料组件单价较预测值上升，置入标的资产评估值将下降[68] 行业情况 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[70] 其他 - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[189] - 交易完成后过渡期为五年，公司将促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[190]