第一条 为进一步规范云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公 司"）与关联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和 全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、 行政法规、规范性法律文件和《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决 的原则。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简 称"子公司"）。子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的 关联交易，遵循本制度的规定。 云南南天电子信息产业股份有限公司 关联交易管理制度 （本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公 司 2025 年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第二章 关联人及关联交易 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直 ...

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事且一名为会计专业人士[4] - 委员任期与董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[13] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占多数[20] - 委员由董事长等提名[20] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[27] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27][28] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[35] - 负责制定考核标准和薪酬政策等[33][38] - 每年至少开一次会，提前3天通知，全体同意可豁免[43] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[43] 战略委员会 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[51] - 主任委员由董事长担任[51] - 负责研究长期战略和重大投资决策[49] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[58] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[58] 风险与合规管理委员会 - 成员由五名董事组成[65] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[65] - 主任委员由全体委员过半数选举，报董事会批准[65] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[69] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[69] 工作细则 - 《董事会审计委员会工作细则》由董事会制定等[28][29] - 《董事会提名委员会工作细则》2025年8月18日通过[17] - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》2025年8月18日通过[32] - 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则2025年8月18日通过[62] - 本细则自董事会决议通过执行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止[47] - 本细则自公司董事会审议通过执行，原《董事会风险管理委员会工作细则》废止[72]

云南南天电子信息产业股份有限公司 内部控制评价制度 （本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制，规范公司内部控制评价工作，提高内部控制评价质量和效率，建立健全 公司内部控制体系，推动公司稳健经营和持续健康发展，根据国家有关法律法规 和财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司本部、分公司、全资及控股子公司（以下简称"公 司及所属企业"）。 第三条 本制度所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进 行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第四条 内部控制评价的总体目标是通过全面评价公司内部控制的设计有效 性及运行有效性，及时发现各层面可能存在的缺陷或不足，进一步加强和规范公 司内部控制建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 第五条 公司实施内部控制评价应遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及 所属企业的各种业务和 ...

制度审议 - 内部审计管理制度于2025年8月18日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过[2] 部门设置与职责 - 公司设置审计部，配备专职审计人员，在公司党委、董事会审计委员会及主要负责人领导下开展工作[6] 人员培训 - 公司应每年保证内部审计人员参加专业及相关技能培训[8] 报告频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[13] 检查工作 - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况及资金往来情况检查一次，出具报告提交董事会审计委员会[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次，及时向董事会审计委员会报告[15] 审计职权 - 审计部在审计过程中有参加会议、查阅资料、调查询问等职权[17] 信息抄送与权限 - 公司及所属企业规章制度、外部检查信息应及时抄送审计部[18] - 审计部对公司相关信息化系统应具有操作（查询）权限[18] 参与会议 - 审计部应参与公司重大经营决策会议[19] 计划与实施 - 审计部每年初编制年度审计计划，报董事会审计委员会批准后实施[21] - 审计部实施审计前需拟订具体方案，三个工作日后由两人以上审计组进行内部审计[21] 意见反馈 - 被审计单位收到审计报告（征求意见稿）后，需在十个工作日内反馈意见[23] 整改机制 - 公司及所属企业应建立审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人[25] 质量控制 - 内部审计质量控制包括督导、内部自我质量控制与外部评价三个方面[29] 准则遵循 - 内部审计项目应按《中国内部审计准则》规定实施，未遵循需在报告中解释说明[29] 档案管理 - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[32] - 审计档案移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底[32] - 内部审计档案保管期限分为永久、30年、10年[32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原《云南南天电子信息产业股份有限公司内部审计管理制度》同时废止[34]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月18日经董事会审议，待2025年第三次临时股东大会审议[2] - 制度经董事会审议通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[23] 审议权限 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保对象资产负债率超70%等情况需股东会审议[8][9] - 最近十二个月内担保金额累计超总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为关联人提供担保需非关联董事审议并股东会审议[11] 担保要求 - 为控股股东等关联人提供担保需对方反担保[5] - 任何人无权擅自签订担保文件[17] 后续管理 - 被担保人及时报告债务情况并提供财务报告[17] - 担保债务展期需重新审议和披露[17] 责任追究 - 未按程序担保追究相关人员责任[18] - 因控股股东不偿债致公司担责，董事会追讨并追责[18] 信息披露 - 公司按规定披露担保信息，参与部门和责任人提供资料[21] - 披露内容含决议、担保总余额等，被担保人债务异常及时披露[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 2025年8月18日审议通过内幕信息管理办法[1] - 知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息买卖股票[8] - 依法公开披露前填写知情人档案，重大事项向深交所报送[10][11] - 重大事项做好管理，分阶段披露并制作进程备忘录[12] 报送要求 - 依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[13] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案，出具书面承诺[13][16] 违规处理 - 发现违规核实追究责任，造成影响或损失处罚赔偿[17] 办法执行 - 未尽事宜按《公司法》等规定执行，由董事会解释[19] - 自审议通过之日起实施，原办法废止[19]

办法审议与生效 - 本办法于2025年8月18日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过[2] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，原《募集资金使用管理办法》废止[27] 募集资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议，签订后可使用募集资金[7] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目可行性等[12] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需重新论证项目可行性等[12] - 公司将募集资金用作置换预先已投入项目的自有资金等事项，需经董事会审议通过并披露[12] - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[13] 专户管理 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] 资金置换与使用规则 - 募集资金转入专户后原则上六个月内实施置换，自筹资金支付后六个月内可置换[14] - 现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的结构性存款或大额存单[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期前需归还[16][17] - 节余募集资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[17] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年、不影响其他项目并履行程序[18] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[18] 投向变更与差异调整 - 改变募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过[20] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划并披露[24] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[25] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况，应督促公司整改并向交易所报告[25]

云南南天电子信息产业股份有限公司 股东会议事规则 （本议事规则已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提 交公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过） 二〇二五年八月 云南南天电子信息产业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》及《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定 ...

云南南天电子信息产业股份有限公司 投资者关系管理制度 （本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间互 信、长期、稳定的良性沟通关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内 容，不得以任何方式透漏或 ...

云南南天电子信息产业股份有限公司 独立董事管理办法 （本办法已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，切实保护公司全体股东、特别是中小股东及利益相关者的合 法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规 定，并结合《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）和实际情况，制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国 ...