公司基本信息 - 公司于1999年8月6日获批发行10000万股人民币普通股，9月9日在深交所上市[8] - 公司注册资本为3,533,546,850元[8] - 公司经批准发行普通股总数为42500万股，成立时向发起人发行32500万股，占比76.47%[15] - 公司股份总数为3,533,546,850股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回收益[23] 股东相关权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况，可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[50] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前通知[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 会议记录保存期限不少于十年[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[61] - 股东会选举董事采用累积投票制[64] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关规定 - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[64] - 有提名权的股东提出选举董事临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[64] - 董事任期为三年，可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[109] - 出现特定情形的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[108] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[110] - 董事对公司负有勤勉义务，需为公司最大利益尽合理注意[111] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3 - 4名[82] - 应由董事会批准的交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上但低于30%[85] - 公司对外担保须经董事会审议，且出席董事会的2/3以上董事签署同意[88] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易由董事会批准[88] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会[88] - 董事会闭会期间，董事长可决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[90] - 临时董事会会议通知需提前2日，特殊或紧急情况及通讯表决情况除外[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[95] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[105] - 审计委员会两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[105] 公司其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[109] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[114][115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[115] - 总经理行使主持生产经营管理等多项职权，应制订工作细则报董事会批准后实施[110][117] - 总经理可在任期届满前辞职，辞职程序和办法由劳动合同规定[111] - 公司设立总法律顾问全面负责法律事务，兼职时配备专职副总法律顾问[111] - 公司设董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[112] - 公司高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害需承担赔偿责任[112] - 法定公积金转增注册资本后留存比例不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[118] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低40%[118] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低20%[118] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[119] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 重大投资或现金支出指未来十二个月拟支出达最近一期经审计总资产30％且超5000万元[119] - 利润分配方案需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意及审计委员会审议通过[120] - 利润分配政策调整需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意[122] - 利润分配政策调整需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[129] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并、分立、减资应在决议日起10日内通知债权人，30日内公告[136][137][138] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[137][138] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[139] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[143] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[143] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[144] - 债权人应自接到清算通知30日内，未接到通知自公告日起45日内申报债权[144] - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[147] - 股东会通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项的依法变更登记[147] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[147]