董事会构成 - 董事会由7 - 11名董事组成，含1名职工董事和3 - 4名独立董事[2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职代会民主选举产生[2] 董事权责 - 董事会闭会期间，董事长可决定不超公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[7] - 董事辞职生效或任期届满后1年内，对公司和股东承担忠实义务[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 机构设置 - 公司资本运营部为董事会常设办事机构[12] - 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 董事会下设战略与可持续发展等五个专门委员会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[24] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[24] - 定期会议通知变更需在原定会议召开三日之前书面通知[30] - 董事长应自接到提议后十日内召集、召开董事会会议[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 会议原则上现场召开，必要时可视频等方式[29] 决议规则 - 审议一般议案需全体董事过半数投赞成票[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[32] - 出席非关联董事不足三人不得对有关议案表决，应提交股东会审议[32] - 议案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[32] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题可暂缓表决[32] - 提议暂缓表决董事需对再次提交议案应满足条件提明确要求[34] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不低于十年[35] - 出现特定情形应在15日内召开会议修订议事规则[37] - 会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容[34]