证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-062 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"） 第九届董事 会第二十次会议于 2023 年 10 月 13 日以电子邮件、微信的形式发出会议通知， 于 2023 年 10 月 25 日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席 董事 6 名（其中独立董事 3 名），实际出席董事 6 名，实际表决董事 6 名。会议 由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 2.审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况， 公司拟对《董事会 ...

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 ESG 管理制度 (经公司第九届董事会第二十次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步加强哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简 称"公司"）社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行 ESG （环境、社会和公司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》 等有关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的 环境、社会和公司治理方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、 社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活 动影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、 供应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）。 第五条 ...

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (经公司第九届董事会第二十次会议审议通过) 第一章 总则 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究并拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建 议； 第一条 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"）为 规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员进行选择，对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出 建议。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第四条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员 担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名 ...

会议情况 - 第九届监事会第十八次会议于2023年10月25日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名，表决3名[1] 议案表决 - 《2023年第三季度报告》议案表决3票赞成通过[2][3] - 修订《监事会议事规则》议案表决3票赞成通过[5] - 修订《监事会议事规则》议案需提交股东大会审议[6]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 成员每年检查薪酬相关情况一次[8] 计划审批 - 股权激励等计划按规定报董事会或股东大会批准[8] 会议规则 - 提前五天通知，可豁免通知期[11] - 二分之一以上委员出席，决议需过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期为十五年[14] - 实施细则董事会审议通过生效[16]

监事会组成与任期 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事不少于三分之一[5] - 监事每届任期3年，可连选连任[5] 会议召开规则 - 定期会议至少每6个月召开一次，提前10日通知[10][12] - 临时会议提议后5日内发通知，提前1日通知[11][12] 会议出席与决议 - 会议需1/2以上监事出席，连续2次未出席应撤换[15] - 决议需全体监事过半数通过[18] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存期限为15年[20] - 议事规则经股东大会批准生效及修改[22]

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董事会议事规则 （经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，待股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为完善哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，规范公司董事会的议事活动，保障董事和董事会依法有效履行 职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规、规范性法律文件规定，制定 本议事规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，并根据法律、 法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第二章 董事会的组成、职权及组织机构 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会发挥"定战略、作决策、防风险"的作用，行使下列职权： （一） 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三） 执行股东大会的决议； （四） 决定公司的经营计划和投 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 有违法犯罪记录等情况不得被提名为独立董事候选人[8] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 上市公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] - 提前解除独立董事职务公司应及时披露理由依据[13] - 独立董事不符合规定应停止履职辞职，否则董事会应解除职务[13] - 独立董事辞职或被解除致比例不符等情况，公司60日内完成补选[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[17] 独立董事职权与工作要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] - 独立董事行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[27] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[29]

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，待股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为维护哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公 司"）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《哈 尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称"股东大 会"）。年度股东大会每年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司 ...

董事会会议 - 2023年10月25日召开第九届董事会第二十次会议[1] 审计与风险委员会调整 - 增补金惟伟为审计与风险委员会委员，任期至第九届董事会届满[1] - 调整后成员为蔡昌、董惠江、金惟伟[1] 薪酬与考核委员会调整 - 增补刘汉成为薪酬与考核委员会委员，任期至第九届董事会届满[2] - 调整后成员为董惠江、蔡昌、刘汉成[2]