股东大会安排 - 公司将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东大会 [1] 审议议案 - 股东大会将审议《关于修订 <关联交易管理办法> 的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <对外捐赠管理办法> 的议案》 [1] - 股东大会将审议多项其他议案 [1]

公司治理 - 公司第七届第三十二次董事会临时会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中汽车电子制造业占比83.07% [2] - 航空航天器制造业收入占比11.37% [2] - 其他制造业收入占比5.89% [2] - 其他业务收入占比0.37% [2] - 内部抵销占比-0.7% [2] 市场表现 - 公司股票代码SZ 000901 [2] - 收盘价13.3元 [2]

关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联人管理 - 公司及子公司应逐月统计、更新和报送关联人清单[9] 资金往来规定 - 公司及子公司不得为关联人垫支期间费用等[12] - 公司计划财务部和法律审计部每半年检查与关联人非经营性资金往来情况[13] - 被关联人占用资金原则上以现金清偿[13] 关联交易审议 - 拟与关联自然人发生30万元以上关联交易需董事会审议[15] - 拟与关联法人达成300万元（含）至3000万元（不含）且占公司最近经审计净资产值0.5% - 5%的关联交易需董事会审议[15] - 子公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元（含）至3000万元（不含），且占公司最近经审计净资产值的0.5% - 5%，交易前向公司报告，签订协议后报告情况并由证券投资部披露[16] - 拟与关联人达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）总额高于3000万元（含）且高于公司最近经审计净资产值的5%，应提交书面申请，经总经理办公会同意后提请董事会、股东会审议，证券投资部上报深交所并公告，协议在股东会通过后生效[16] 担保审议 - 公司及子公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] 日常关联交易 - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额进行预计，按预计金额提交审议并披露，实际执行超预计金额需重新提交审议披露[20] - 公司及子公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] 豁免情况 - 公司及子公司因公开招标等导致与关联人关联交易，应向深交所申请豁免履行相关义务[21] 违规处理 - 公司发现违规的资金往来及占用，应在1个月内责成关联人清偿并降低不良影响，相关责任人担责[27] - 公司董事等协助、纵容关联人侵占资产，董事会视情节处分直接责任人[27] - 公司发现未履行审批和披露程序的关联交易，相关责任人应在1个月内上报情况，公司视情况处理[27] 交易报告 - 公司及子公司须在重大关联交易实施完毕或终止之日起1个工作日内向总经理报告交易实施情况[25] 责任承担 - 违规责任人承担相关行为法律后果、公司损失及其他责任[28] - 公司及子公司等人员违规应依法追究法律责任[28] 办法说明 - 办法未尽事宜或不一致时以法律法规等规定为准[30] - 办法由公司股东会授权董事会负责解释、修订[30] - 办法自股东会审议通过之日起生效，2022年第三次临时股东大会通过的《关联交易管理办法》废止[30]

报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 定期报告具体披露时间需与证券交易所预约，变更时间需提前五个交易日书面申请[7] - 定期报告草案应于董事会会议召开十五日前编制完成[22] - 董事会议案草案应于会议召开二十日前编制完成[23] 报告审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会秘书对定期报告草案合规审定后提交审计委员会，审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 董事会秘书对董事会议案草案合规审定后，于董事会会议召开十日前提交董事审阅[23] 重大事项披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对审计意见涉及事项出具专项说明[10] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[12] - 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达三个月以上需披露[13] 信息发布与管理 - 信息披露文件应在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布[3] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助[25] - 公司证券投资部负责信息披露事务管理和执行[25] 证券发行与上市 - 公开发行证券申请经核准后，发行人应在证券发行前公告招股说明书[19] - 公司证券发行申请注册后至发行结束前发生重要事项，应向证监会书面说明并经同意后修改招股说明书或补充公告[19] - 公司申请证券上市交易，应按深交所规定编制上市公告书并经审核同意后公告[19] 股东与关联方披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[30] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 特殊情况处理 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[30] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[32] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形需及时披露[33] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项且保存登记材料不少于十年[35] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[37] 保密与责任 - 内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务[39] - 公司财务信息披露前应执行《财务会计报告管理办法》确保真实准确[42] - 公司实行内部审计制度，法律审计部对财务管理和会计核算内控进行监督并报告[42] - 公司董事、高管对信息披露的真实性等负责，有充分证据表明履行勤勉尽责义务除外[45] - 公司董事长、总经理、董秘、财务总监对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告的真实性等承担主要责任[45] - 公司人员失职致信息披露违规，情节严重可解除职务并追究赔偿责任[45] 办法执行 - 本办法未尽事宜依据国家有关法律法规等规定执行，解释权属公司董事会[47] - 本办法自董事会审议通过之日起实施，原《信息披露管理办法》废止[48]

市值管理 - 公司制订市值管理制度，目的是保护投资者利益[2][3] - 董事会是领导机构，证券投资部监测预警[6][18] 股价异常 - 连续20日跌幅累计达20%或收盘价低于近一年最高50%为异常[18][19] - 异常时公司可分析原因、加强沟通[18] 提升价值 - 公司可通过并购重组、现金分红等提升投资价值[10]

捐赠审批 - 单笔捐赠五十万以下，董事会审议且超三分之二独立董事同意[12] - 单笔超五十万或累计超三百万，董事会审议后股东会批准[13] 流程 - 子公司捐赠报综合管理部和计划财务部，2 个工作日内确认并前置审议[13] - 公司捐赠由两部拟定方案，2 个工作日内报送党委会前置审议[13] 生效 - 本办法股东会通过生效，2022 年办法废止[18]

需及时报告的重大事项 - 重大交易成交金额或涉及资产总额达一千万元[4] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元[5] - 关联交易无论金额大小[6] - 诉讼、仲裁涉案金额超一千万元且占净资产绝对值10%以上[6] - 营业用主要资产被查封超总资产30%[7] - 5%以上股份被质押或有强制过户风险[8][9] - 订立一千万元以上重要合同[9] - 获一百万元以上大额政府补贴等额外收益[9] - 预计业绩出现特定情形[9] - 预计经营业绩亏损或大幅变动[7] - 净利润为负值或与上年同期变动50％以上或扭亏为盈[10] 报告流程 - 责任人12小时内向证券投资部通报[12] - 证券投资部1小时内报告董事会秘书[12] 保密与配合 - 涉及秘密按相关章节执行[12] - 责任人对重大信息保密[12] - 责任人配合起草披露文件[12] 违规处理 - 未按要求执行，董事会秘书可约谈等[14] - 情节严重可建议调离等处理[14] 办法说明 - 办法未尽事宜以法律法规为准[16] - 本办法董事会审议通过生效，原办法废止[16]

资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行需通知保荐机构[5] 募投项目 - 搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[10] - 自筹资金预先投入，募集资金到位后六个月内置换[10] 资金使用期限 - 单次临时补充流动资金最长不超十二个月[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日内披露现金管理信息[12] - 提交董事会审议变更投向2个交易日报深交所并公告[18] 资金计划 - 至迟于同一批次募投项目结项明确超募资金使用计划[13] 资金投向 - 变更投向需经董事会审议、股东会批准，原则上投主营业务[17] 检查报告 - 法律审计部每季度检查并向审计委员会报告[20] - 审计委员会认为违规，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 董事会每半年度核查项目进展并编制专项报告披露[20] 核查报告 - 保荐机构至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[21][22] - 会计师事务所年度审计时对募集资金出具鉴证报告[22] 违规处理 - 相关人员违规视情节惩戒，严重报监管机构查处[23] 办法执行 - 本办法股东会通过执行，废止2021年度旧办法[26]

金额相关 - 重大科技创新项目立项金额≥300万元[2] - 对外技术引进金额≤500万元[2] - 重大经济合同签订金额＞1000万元[4] - 预算内单笔流动资金运用＞1000万元[4] 投资额度 - 境内单笔固定资产投资额度≤300万元[4] - 境外单笔固定资产投资额度≤300万欧元[4] 资产相关 - 年度计提资产减值准备占比＜10%或绝对额≤100万元[4] - 核销单项资产损失≤100万元或年累计额占比＜0.5%[4] - 单项债务重组损失金额≤50万元[4]

应急管理办法 - 公司制定突发事件应急预案管理办法降低影响和损失[1] - 突发事件分治理、经营、政策及环境、信息类[3] 应急组织架构 - 应急领导小组组长为董事长，副组长为总经理[4] 预防与预警 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防控制措施[6] - 各部门及子公司负责人是预警预防第一负责人[6] - 预警信息由部门及子公司负责人汇报[7] 应急处置 - 发生突发事件应急领导小组控制事态并上报[8] - 治理类突发事件处置需约见大股东等[8] - 经营类突发事件处置要了解财务状况等[9] - 恶性非法信访严重事件移交国家机关处理[10] - 联系媒体沟通并商议处理方案[10] - 对不实信息澄清或更正[10] - 应急领导小组可邀请专业机构协助解决[17] 善后处理 - 突发事件结束后分析总结并评估效果[18] - 各部门及时修订应急预案[19] - 应急领导小组拟定善后意见经批准后执行[11][12] 信息上报 - 突发事件信息及时上报证券监管及政府部门[22] 保障与奖惩 - 公司做好通信、队伍、物资、培训保障工作[13][14] - 对有突出贡献者表彰奖励，失职者处分[25][26]