会议基本信息 - 航天科技控股集团股份有限公司将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会 会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15至9:25 9:30至11:30 13:00至15:00 通过互联网投票的具体时间为9:15至15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [1] - 股权登记日为2025年8月20日 现场会议地点为北京市丰台区海鹰路6号院2号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 议案4和议案5采用累积投票制进行表决 应选非独立董事4名和独立董事3名 非独立董事和独立董事的表决分别进行 [2] - 股东所拥有的选举票数为其持有表决权的股份数量乘以应选人数 股东可将选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配 但总数不得超过拥有的选举票数 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后 股东会方可进行表决 [4] 投票规则 - 对于非累积投票提案 表决意见分为同意、反对、弃权 对于累积投票提案 需填报投给候选人的具体选举票数 [4] - 选举非独立董事时 股东拥有的选举票数=有表决权的股份总数×4 选举独立董事时 股东拥有的选举票数=有表决权的股份总数×3 [5] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 若先对具体提案投票再对总议案投票 则以具体提案表决意见为准 反之则以总议案表决意见为准 [6] 会议登记与联系方式 - 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] - 会议联系人为陆力嘉 联系电话010-83636130 传真010-83636000 电子邮箱lulijia@as-hitech.com [4] - 会议会期半天 出席会议人员需自理交通和食宿费用 [4] 网络投票操作 - 通过深交所交易系统投票时 投票简称为"航天投票" [4] - 通过互联网投票系统投票需在2025年8月25日15:00前完成 股东需办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [7] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn 身份认证流程可登录该网站规则指引栏目查阅 [7]

高级管理人员任职资格 - 需具备较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并拥有较强的经营管理能力 [1] - 需具备调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 需拥有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业并熟悉多种行业生产经营业务，掌握国家政策、法律、法规 [1] - 需具备诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道的品质，以及年富力强、使命感和进取精神 [1] 总经理职责与报告机制 - 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作 [2][3] - 总经理按照《公司章程》行使职权 [2][3] - 总经理需及时向董事会报告工作，内容包括经营计划实施情况、生产经营问题及对策、经营状况、财务状况等 [6][7] - 报告还需包括董事会会议决议执行情况、重大合同签订和执行情况、重大投资项目进展、资金运用和盈亏情况等 [7] 副总经理及其他高级管理人员职责 - 副总经理、财务总监、总经理助理受总经理委托分管相关工作，协助总经理工作并对总经理负责 [3] - 在总经理授权范围内，分管相应部门或工作，并承担相应责任 [3] - 对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利 [3] - 按公司业务审批权限规定，批准或审核所主管部门的业务开展 [3] - 对于公司重大事项，有向总经理建议的权利，并处理总经理交办的其他事项 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议采取总经理负责制，在总经理认为必要时或其他副总经理提议时及时召开 [4] - 会议由总经理主持召开，参加人员包括总经理、财务总监、副总经理、总经理助理及总经理指定的其他人员 [4] - 公司董事、董事会秘书、总法律顾问可列席会议 [4] - 会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管 [6] 总经理办公会议职权范围 - 根据公司党委会前置研究讨论后的意见行使职权 [4] - 决定聘任除需公司党委推荐以外的相关人员 [4] - 以公司名义印发重要规章制度和文件 [4] - 负责所属子、分公司及事业部年度经营业绩考核及奖惩 [4] - 确定及调整本部年度《合规供应商名录》 [4] - 处理重大法律纠纷事宜、重大审计和风控事宜 [4][6] - 批准公司重大经济合同签订，金额在1000万元以上 [6] - 批准境内单笔固定资产投资额度300万元人民币以下（含）或境外单笔300万欧元以下（含）的事项 [6] - 处理公司本部科技创新、资本运作类涉及商业机密的采购业务 [6] - 计提资产减值准备，比例在10%以下或绝对金额不超过100万元的事项 [6] - 核销单项100万元（含）以下或年累计额占最近审计净资产比例在0.5%（不含）以下的资产损失 [6] - 处理单项债务重组公司损失金额超50万元（含）以下资产损失 [6] - 批准预算内单笔1000万元以上的流动资金运用 [6] - 行使法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他职权 [6] 细则实施与解释 - 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，以后者为准 [7] - 本细则由公司董事会负责解释和修订 [7] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，同时废止第七届董事会第十六次会议审议通过的《总经理工作细则》 [7]

募集资金监管框架 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理 确保资金安全并按预定用途使用 达到预期效果 [1] - 办法适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 董事会负责确保本办法有效实施 需符合公司法 证券法及公司章程等法律法规要求 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力 [2] - 不得用于财务性投资 不得直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [2] - 通过子公司实施募投项目的 同样适用本办法监管要求 [2] 资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 境外项目需额外确保资金安全性和使用规范性 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含账户信息 大额支取通知机制等八项核心条款 [2][3] 资金使用规范 - 需按发行申请文件承诺的投资计划使用资金 出现重大影响需及时报告交易所 [3] - 使用申请需依据募集资金使用计划书 经部门申请和付款审批流程后由财务部执行 [4] - 确保资金使用真实公允 防止关联方占用或挪用 [4] 项目调整机制 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年 投入不足计划50%或出现其他异常时 需重新论证项目可行性 [4] - 决定终止原项目的 需尽快选择新投资项目 [5] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 [6] 闲置资金运用 - 闲置募集资金可临时补充流动资金 单次期限不超过12个月 需通过专项账户实施且限于主营业务 [6] - 可进行现金管理 投资安全性高的产品如结构性存款 大额存单 产品期限不超过12个月且不得质押 [7] - 超募资金应当用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [8] 资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为募集资金投向变更 [9] - 变更需经董事会审议和股东会批准 原则上投资于主营业务 [10] - 变更投向需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划等七项内容 [10][11] 监督与报告机制 - 财务部需建立资金使用台账 法律审计部每季度检查并报告审计委员会 [11] - 董事会每半年度编制募集资金存放与使用情况专项报告并披露 [12] - 保荐机构需每半年度进行一次现场核查 发现异常需及时向监管机构报告 [12] 审计与责任追究 - 会计师事务所年度审计时需出具募集资金存放与使用情况鉴证报告 [13] - 控股股东 董事 高管违反办法的 将依规惩戒 情节严重的报监管机构查处 [13] - 董事 高管违规的 公司可降低薪酬 免职并要求赔偿损失 [13] 附则说明 - 本办法未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法规冲突则按新规执行并及时修订 [14] - 本办法由股东会授权董事会解释 自股东会审议通过之日起执行 [14]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议实施细则以完善法人治理和规范独立董事行为[1] - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益和保护中小股东合法权益[1] 独立董事专门会议机制 - 独立董事应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议[2] - 会议需审议关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等关键事项[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持并承担专业机构聘请费用[2] 会议运作规范 - 会议以现场召开为原则在紧急情况下可通过通讯方式快速召开[2] - 会议通知需提前三天以书面形式发送紧急情况下可通过电话等快捷方式通知[2] - 独立董事应亲自出席会议因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责[3] 独立董事职权范围 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询或核查[4] - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会或董事会会议[4] - 独立董事可依法公开征集股东权利并对损害权益事项发表独立意见[4] 会议决策与记录 - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[5] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、审议议案及表决结果等详细信息[5] - 独立董事需在记录中明确发表同意保留反对或无法发表意见的类型及理由[5] 制度实施与效力 - 本细则由公司董事会负责制定并解释自董事会审议通过之日起生效[6] - 第七届董事会第十六次会议通过的独立董事专门会议实施细则同时废止[6] - 细则未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规及公司章程规定执行[5]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理办法以规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平性 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书负责具体管理工作 证券投资部负责日常监督和执行 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超资产总额30%、重大担保或关联交易等 [2][3] - 针对公司债券发行 新增重大事件包括信用评级变化、新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事、持有5%以上股份股东、实际控制人、控股公司相关人员等 [4] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及国务院规定的其他人员 [4][5] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需严格保密 不得对外泄露或利用内幕信息买卖证券 [5] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 并妥善保管载有内幕信息的文件及电子资料 [5] - 定期报告公告前 财务、证券等部门人员不得泄露季度、半年度及年度报表数据 [5] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及其知悉内容、时间等档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [6] - 登记内容涵盖知情人名称、证件信息、知情日期、方式及阶段等详细信息 [6] - 知情人须在获悉内幕信息之日起填写登记表 证券投资部需在2个交易日内完成备案 材料保存至少5年 [7] 监督与处罚机制 - 证券投资部定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况 发现违规交易立即通知董事会秘书处理 [8] - 违规行为包括不报、瞒报、漏报登记表信息 将视情节给予通报批评或警告处罚 [9] - 泄露内幕信息或利用内幕交易造成重大损失的 需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [9]

总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员 作为公司与证监会及深交所的指定联系人 对公司和董事会负责 承担法律法规及公司章程要求的义务 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员须支持配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅信息披露文件 并要求相关部门提供资料 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备大学本科以上学历 持有深交所董事会秘书资格证书 具备行业知识和相关工作经验 [2] - 存在公司法规定不得担任董事或高级管理人员情形 受证监会行政处罚未满三年 近三年受深交所公开谴责或三次通报批评者不得担任 [2] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 董事会秘书离职后三个月内需重新聘任 证券投资部需提前五个交易日向深交所报送拟聘人员材料 [2][3] - 聘任董事会秘书时需同步聘任证券事务代表 其需经深交所培训并取得资格证书 [4] - 解聘董事会秘书需理由充分 出现第五条禁止情形 连续三个月不能履职 出现重大错误给投资者造成损失等情况时必须在一个月内解聘 [5] 职责与履职保障 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备董事会和股东会会议 负责会议记录及文件保管 [7] - 需组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定并履行承诺 [7] - 公司设立证券投资部作为董事会办事机构 由董事会秘书领导 需配备专职工作人员 [8] - 出现可能影响股价的重大情形时 责任人需在一个工作日内向董事会和董事会秘书报告 相关部门需配合提供资料 [9]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理办法以规范捐赠行为 加强管理并履行社会责任 涵盖捐赠原则 财产范围 类型 受益人 决策程序及罚则等内容 [1][2][3][4][5][6][7][8] 对外捐赠定义 - 对外捐赠指在帮助社会抵抗自然灾害 构建和谐生态环境 救助危困群体 增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为 [1] 对外捐赠原则 - 权属清晰：捐赠不得要求受赠方在融资 市场准入等方面创造便利条件 不得以捐赠为名从事营利活动 [1] - 主体清晰：董事 高级管理人员或其他职工不得以个人名义捐赠 公司有权要求受赠人落实捐赠意愿 [1] - 量力而行：根据盈利能力 负债水平和现金流量等财务承受能力参与捐赠 盈利能力大幅下降或资不抵债时应压缩或停止捐赠 [2] - 诚实守信：已审议决定并承诺的捐赠必须履行 [2] 对外捐赠财产范围 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产如库存商品 固定资产及其他有形资产 [2] - 不可用于捐赠的财产包括日常经营需用的主要固定资产 持有的股权和债权 国家特准储备物资 国家财政拨款 受托代管财产 已设置担保物权的财产 权属关系不清的财产 或变质 残损 过期报废的商品物资 [3] 对外捐赠类型和受益人 - 救济性捐赠：向遭受自然灾害或"老 少 边 穷"地区及困难群体提供生产 生活救济救助的捐赠 [3] - 公益性捐赠：向教育 科学 文化 卫生医疗 体育事业 环境保护和社会公共设施建设的捐赠 [3] - 其他捐赠：出于弘扬人道主义目的或促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业捐赠 [3] - 受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位 社会弱势群体或个人 公益性社会团体包括基金会 慈善组织等 公益性非营利单位包括教育机构 科研机构 医疗卫生机构等 [3][4] 对外捐赠决策程序和规则 - 公司党委会研究讨论是董事会决策的前置程序 [4] - 审批应严格按国家法律法规和公司章程等规定权限履行 [4] - 按全面预算管理办法编制年度捐赠预算及计划 [4] - 单笔捐赠金额50万元以下由董事会批准且经全体独立董事的三分之二以上同意 [4] - 单笔捐赠金额超过50万元或一个会计年度内累计金额超过300万元后的每笔捐款由董事会审议后提交股东会批准 [4] - 子公司捐赠前需提出方案报公司综合管理部并抄送计划财务部 计划财务部确认是否在年度预算范围内 如不在需调整预算 综合管理部报送党委会前置审议后报总经理办公会审议 再按第十四条办理董事会或股东会审议程序 [5] - 公司捐赠由综合管理部商计划财务部拟定方案 计划财务部确保在年度预算范围内 如不在需调整预算 综合管理部报送党委会前置审议后报总经理办公会审议 再按第十四条办理董事会或股东会审议程序 [5] - 捐赠方案包括捐赠事由 对象 途径 方式 责任人 财产构成及数额 是否在年度预算范围内 对年度经营结果的影响及财产交接程序 [6][7] - 公司对捐赠事项统一规划部署 原则上同一性质 同一受赠单位的捐赠年内不重复发生 [7] - 捐赠完成后 综合管理部就实际执行情况形成书面报告并存档 抄送证券投资部 [7] - 存档内容包括相关批复 决议 捐赠证明 捐赠执行的图文资料 捐赠收据 [7] 罚则 - 违反办法的行为包括不按规定程序开展捐赠 不履行或未恰当履行职责导致公司利益受损 或其他违反法律法规及本办法规定的行为 [7] - 擅自捐赠或以权谋私 转移资产等违法违纪捐赠 公司纪检监察部商党群人事部追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [7] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件和公司章程不一致时 以后者为准 [8] - 本办法由股东会授权董事会负责解释 修订 [8] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 同时废止 [8]

长征十二号运载火箭发射成功 - 长征十二号运载火箭成功将卫星互联网低轨07组卫星送入预定轨道 [1] - 该火箭是我国首款4米级单芯级运载火箭，近地轨道运载能力不小于12吨，700公里太阳同步轨道运载能力不小于6吨 [1] - 火箭采用一箭多星壁挂发射模式，新研复合材料多星适配器，并通过数字模拟对接、星箭对接试验确保安全 [1] - 火箭在液氧箱、煤油箱等结构舱段开展减重优化工作，卫星适配器、支承舱等舱段使用复合材料，实现减重5%~10% [1] 银河航天卫星研制创新 - 07组卫星核心单机产品均实现自主研制 [2] - 卫星采用面向批产的模块化设计，支持多模块并行总装、集成和测试，结合机器人合舱工艺实现批量化并行测试 [2] - 卫星由银河航天卫星智慧工厂出厂，应用智能装配机器人、数字化制造系统等先进技术，将研制周期缩短80% [2] - 工厂可实现年产百颗以上的1000kg级卫星 [2] 发射任务背景 - 本次发射是长征十二号运载火箭的第2次发射 [3] - 是我国长征系列运载火箭第587次发射 [3]

公司治理 - 航天科技第七届董事会第三十二次临时会议于8月4日晚间召开[2] - 会议审议通过关于修订募集资金管理办法的议案[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理 - 公司第七届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过关于提名第八届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的议案 [2]