会议情况 - 公司第九届监事会第二十四次会议于2024年11月21日召开，3人应出席且实际出席[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][6] 发行情况 - 调整前深投控认购总额原则上不超过47600万元，发行完成后持股比例不低于19.03%[1] - 调整后深投控认购总额为募集资金总额的19.03%，认购数量为发行股份数量的19.03%[2] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名）[6]

公司基本信息 - 公司成立于1997年11月7日，上市于1997年12月2日，股票简称天音控股，代码000829，上市地为深圳证券交易所[13] - 公司注册资本为102,510.0438万元[13] 业务布局 - 通信产品销售业务占公司各期收入70%以上[15] - 苹果业务开设授权专区店1,700余家，授权专卖店超1,000家[16] - 华为业务开设授权店（HESR+HES）约1,400家[16] - 售后维修业务开设华为、苹果等售后门店约50家[16] - 2018年收购上海能良开展零售电商业务，服务超千万用户[17] - 零售电商业务拥有各大电商平台店铺超260家，合作头部知名品牌超50个[17] - 公司在邢台试点“汽车快闪店”模式，在山西太原开设华为智能生活馆开启新能源汽车销售业务[20] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入693.84亿元，2023年度为948.25亿元，2022年度为764.27亿元，2021年度为710.00亿元[24][32] - 2024年1 - 9月净利润3411.82万元，2023年度为10324.85万元，2022年度为12254.20万元，2021年度为19720.31万元[24] - 2024年9月30日资产合计2337088.98万元，2023年末为2226044.77万元，2022年末为2141954.37万元，2021年末为1834739.43万元[21] - 2024年9月30日负债合计2031630.83万元，2023年末为1920081.03万元，2022年末为1879586.19万元，2021年末为1569732.55万元[21] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额10179.46万元，2023年度为388206.58万元，2022年度为 - 381075.81万元，2021年度为 - 337925.19万元[26] - 2024年9月30日资产负债率86.93%，2023年末为86.26%，2022年末为87.75%，2021年末为85.56%[28] - 最近三年及一期通信业务板块收入占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和71.76%[32] - 最近三年及一期对京东集团销售金额占比分别为34.74%、36.04%、32.86%和22.15%[35][36] - 2023年和2024年1 - 9月扣非归母净利润同比分别下降84.10%和211.73%[38] - 最近三年及一期末存货账面价值分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和547,716.42万元，占资产总额比例分别为21.77%、24.89%、23.39%和23.44%，计提存货跌价准备分别为3,404.77万元、6,944.50万元、6,124.49万元和3,883.82万元[40][41] - 报告期内，公司向关联方采购金额分别为32,316.60万元、22,714.80万元、109,645.06万元和140,279.37万元，销售金额分别为19,970.55万元、1,088.17万元、2,775.14万元和1,317.14万元[44] - 最近三年及一期综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.65%，呈一定波动且近一年及一期下降[45] - 最近三年及一期末应收账款净额分别为87,029.23万元、103,287.80万元、142,683.91万元和287,680.01万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、6.41%和12.31%，账龄1年以上应收账款余额分别为9,010.42万元、27,923.60万元、22,245.91万元和17,534.51万元[46] 其他事项 - 2016年3月收购掌信彩通确认商誉115,167.24万元，2018年末、2020年末、2021年末分别计提商誉减值准备15,443.62万元、5,754.99万元、4,599.18万元[42] - 募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元[49] - 截至2024年9月30日，天富锦持有公司100,474,022股股票，占总股本9.80%，质押100,473,933股，一审判决偿还贷款本金及对应费用共计16.47亿元[52] - 田园小贷申请天富锦破产清算，法院于2024年8月28日指定管理人，清算程序正在进行[53] - 2020年3月，公司现金购买天富锦持有的易天数码45%股权，天富锦承诺2020 - 2022年净利润合计不低于7892万元，尚未偿付业绩补偿款[56] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过184700.00万元，存在无法全额募足风险[59] - 本次发行对象不超过35名（含35名），深投控拟认购募集资金总额和发行股份数量的19.03%[66][70] - 本次拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307530131股[69][70] - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享[78] - 本次发行决议有效期自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起延长至24个月[79] - 截至2024年9月30日，中信证券合计持有发行人股票6,868,354股，占总股本0.67%[87] - 2024年8月6日和8月22日，公司分别召开董事会和股东大会，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月[99,101] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对公司进行持续督导[129]

协议签署 - 2024年11月21日公司召开会议审议通过签署《补充协议（一）》议案[1] - 2024年11月21日公司与深投控签订《补充协议（一）》[1] 协议修改 - 乙方认购总额改为本次发行募集资金总额的19.03%[2][3] - 按上述比例认购，删除未足额缴款放弃认购权条款[2][3] - 乙方承诺足额缴付认购款，《补充协议（一）》生效后为准[3]

股权结构与股东信息 - 截至2024年9月30日，深投控持股195032514股，占总股本19.03%，天富锦持股100474022股，占总股本9.80%，深投控表决权比例28.83%[59][60] - 深投控2024年《财富》世界500强排名第370位，注册资本331.86亿元，资产总额超1.1万亿元，2023年营业收入2904.27亿元，净利润170.20亿元[16] 债务与诉讼 - 2018年12月28日，中原信托向天富锦发放11亿元流动资金贷款，年利率9%，天富锦以1亿股股票及派生收益质押，黄绍文承担连带责任[7] - 2023年5月中原信托起诉天富锦，一审判决天富锦偿还贷款本金及对应利息、罚息、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任[7] - 2024年1月，田园小额贷款公司申请天富锦破产清算，8月28日指定管理人，破产清算程序进行中[8] - 天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额24830580.21元[34] - 2024年11月20日，天音通信向深圳国际仲裁院提交股权转让业绩补偿仲裁申请[35][45] 发行与认购 - 2024年11月21日，公司与深投控签署补充协议，深投控认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[12][58] - 补充协议删除深投控未足额缴款视为放弃认购条款，深投控承诺足额缴付股份认购款[13] - 本次发行对象不超过35名，深投控拟现金认购不超47600万元[56] 公司治理与制度 - 公司本次董事会任期于2024年11月25日届满[8] - 2021年1月1日至2024年9月30日，公司共召开42次董事会，会议召集、召开、表决程序合规，董事会制度健全且运作正常[23] - 公司《董事会议事规则》约定董事长不能履行职务时，副董事长或半数以上董事推举的董事可履行职务[24] 业务与业绩 - 2017 - 2019年易天数码收入分别为32,852.37万元、48,955.02万元和89,084.74万元，净利润分别为1,233.36万元、1,532.93万元和4,546.69万元[40] - 2019年末易天数码净资产从2018年末的 - 6,790.23万元大幅收窄至 - 2,121.80万元，2019年收入、净利润较上年同期增长81.97%和196.60%[40] - 易天数码2020 - 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元[44] 其他 - 公司每年开展市场研究完成年度战略更新，每3至5年全面审视与更新整体战略规划[27] - 2020年3月，天音通信现金购买天富锦持有的易天数码45%股权[31] - 黄绍文承诺若天音通信经天富锦破产清算分配后未足额获偿，将补足差额[36] - 发行完成后深投控表决权比例不超30%，不会触发要约收购义务，无需申请豁免[60][63] - 深投控承诺本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖[61]

新策略 - 公司2024年11月21日审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）相关议案[1] - 预案等文件已在巨潮资讯网披露[1] - 发行A股股票需经深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[2]

天音通信控股股份有限公司监事会 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审 核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《天音通信 控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"或"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的审核意见 公司本次对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下 简称"深投控"）的认购金额和数量的调整符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的审核意见 公司编制的《天音通信控 ...

发行方案相关 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控认购金额和数量议案并提交审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）议案并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（三次修订稿）议案并提交审议[3] 协议及交易相关 - 独立董事同意与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》议案并提交审议[6] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案并提交审议[6] 回报及承诺相关 - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）议案并提交审议[5]

发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过18.47亿元[12] - 拟发行股份数量不超过3.08亿股，不超过发行前总股本的30%[11][49][72] - 深投控拟认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[11][49][63][73] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[10][50][75] - 深投控认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[12][52] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合规定的特定对象，除深投控外，其他发行对象通过竞价确定[8][9] - 本次发行已获多次董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][61] 业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元[164] - 最近三年公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元，2023年同比下降84.10%[168] - 最近三年末公司资产负债率分别为85.56%、87.75%和86.26%[169] - 最近三年综合毛利率分别为3.32%、3.55%和2.82%，呈一定波动且最近一年下降[176] 用户数据 - 公司向超过20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[91] - 彩票业务尼日利亚服务用户数对比2021年增长超900%[112] 未来展望 - 募投项目完成投产，公司主营业务收入与净利润将提升[146] - 本次发行完成后短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能，长远来看将提升公司盈利能力[155] 新产品和新技术研发 - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资额49000万元，拟使用募集资金34378万元，可推动彩票传统门店业务升级[108][111] 市场扩张和并购 - 天音易修哥连锁经营项目总投资额20000万元，拟使用募集资金13900万元，将在全国拓展2000家连锁店[130] - 公司借“一带一路”政策和中资企业“出海”拓海外彩票市场[34] 其他新策略 - 募投项目用于智能终端销售业务营销网络、数字化平台建设及彩票业务研发，拓展彩票、手机维修等业务[39] - 公司以“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局为目标，募投项目支撑其落地[38]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-066 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事 会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、 第九届董事会第二十八次会议以及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了向 特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 为推进本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的工作，结 合公司实际情况，根据公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年第三次临时股 东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 21 日召开第九届董事会第三十二次会议和 第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（ ...

股权结构与股东情况 - 截至2024年9月30日，深投控持有发行人195,032,514股，占总股本19.03%，天富锦直接持有100,474,022股，占总股本9.80%，深投控对发行人表决权比例为28.83%[69] - 深投控注册资本331.86亿元，资产总额超1.1万亿元，2023年营业收入2904.27亿元，净利润170.20亿元[17] - 黄绍文持有天富锦48.00%股权，肖水龙持有23.28%股权[40] 债务与法律纠纷 - 2018年12月28日，中原信托向天富锦发放11亿元贷款，年利率9%，天富锦以1亿股股票质押，一审判决天富锦偿还本息等共计16.47亿元[9] - 2024年11月20日，天音通信向深圳国际仲裁院提交股权转让业绩补偿仲裁申请[37][54] - 天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额24830580.21元[36] 业务经营业绩 - 报告期各期彩票业务营业收入分别为31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和10,389.10万元[73] - 报告期各期彩票业务毛利率分别为54.90%、58.10%、58.60%和58.96%[73] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年彩票硬件终端产量分别为13,555台、24,950台、20,242台、14,632台[77][80] 新产品与新技术研发 - 公司新增产品包括彩票行业基础平台及前沿技术开发、彩票行业专业软件、彩票智能终端机[91] - 彩票数据中台系统为客户提供大数据全链路解决方案，为构筑营销业务打下基础[91] - 彩票低代码平台降低应用开发准入门槛，可让开发者以“搭积木”方式快速开发软件应用[91] 市场扩张与合同获取 - 2024年公司中标广西福利彩票发行中心3000台终端投注机，合同金额1189.5万元[102] - 公司已取得辽宁省福利彩票发行中心等合同，金额分别为64.3万元、29.6万元、26.8万元[102] - 2021年穗彩科技在彩票终端设备及交易系统市场国内占有率25%，排名第二；2022年占有率26%，排名第一[110][115] 募投项目情况 - 本次募投项目投资4.9亿元，达产后年均收入4.464313亿元，单位投资产值0.91[99] - 募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元[129] - 募投项目总投资240638.50万元，使用募集资金184700.00万元[197] 易修哥业务情况 - 截至2024年6月底易修哥共有70家门店营业[140] - 2024年1 - 9月易修哥自营门店营业收入921.42万元，门店家数63家，总面积951平方米，坪效0.97万元/平方米/每年，毛利率40.92%，净利润 - 263.47万元[142][143] - 易修哥项目建成后，T + 1 - T + 8年营业收入合计分别为4493.75万元、36995.49万元、60118.12万元、62769.81万元、63793.28万元、65840.2万元、68393.46万元、69934.05万元[156]