中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越 时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 目 录 | 目 求…… | | --- | | 声 明 | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………………3 | | 一、保荐人名称… | | 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况………………………3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型… | | 四、发行人情况 | | 五、保荐人与发行人存在的关联关系 | | 六、保荐人内核程序和内核意见……………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 | | 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ………………………………………………………………………………………… ...

业绩数据 - 2023年扣非前后归母净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元[5] - 假设2024年净利润持平，发行后归母净利润8,365.68万元，扣非后1,739.45万元[5] - 假设2024年净利润增长10%，发行后归母净利润9,202.25万元，扣非后1,913.40万元[5] - 假设2024年净利润下降10%，发行后归母净利润7,529.11万元，扣非后1,565.51万元[6] 发行情况 - 假设2024年12月完成发行，发行股份307,530,131股，募资184,700.00万元[3] - 本次发行可能致当年每股收益下降，即期回报短期被摊薄[7] 用户数据 - 分销覆盖8万家以上门店[13] - 彩票业务覆盖28个省市自治区和多个海外市场[11] 未来展望 - 推进募投项目建设提高资金使用效率[16] - 完善治理结构强化内部控制管理[17] - 严格执行2023 - 2025年股东分红回报规划[18] 募集资金 - 募集资金用于营销网络、数字化平台等6个项目[9][15] - 制定《募集资金管理办法》规范使用[14] 人员与资源 - 拥有优秀管理、分销、研发团队提供人员储备[10] - 二十多年发展拥有丰富渠道资源和强大终端分销能力[12] 相关承诺 - 董事、高管承诺履职维护股东权益，职务消费受约束[19] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[20] - 控股股东承诺不干预经营不损害公司利益[20]

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入 真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的 四舍五入所致。 问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、 7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营 业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73 万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业 务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50 万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销 ...

会议情况 - 2024年11月21日公司召开第九届董事会第三十二次会议，9名董事全部出席[1] 发行方案调整 - 调整前深投控认购总额原则上不超过47600万元，发行完成后持股比例不低于19.03%[1] - 调整后深投控认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[2] 议案表决 - 多项发行相关议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6][9][10] 发行对象 - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名）[10]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-065 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）本次向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"、"本次向特定对象发行"）尚需深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批 准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司 向特定对象发行 A 股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公 司（以下简称"深投控"）在内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行不超过公司本次发行前总股本 30%的股票，即不超 过 307,530, ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2024-060 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司持股 5%以 上股东中国华建投资控股有限公司（以下简称"中国华建"）及其一致行动人何 志平先生的通知，获悉中国华建及何志平先生将所持有公司的部分股份办理了解 除质押业务，具体事项如下： | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 情况 | | 情况 | | | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 累计被质押 股份数量 | 占其所 持股份 | 占公 司总 股本 | 已质押 股份限 售和冻 | 占已 | 未质押 股份限 | 占未 | | | | | （股） | 比例 | | 结、标 | 质押 | 售和冻 | 质押 | | ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入183.33亿元，同比减少8.53%；年初至报告期末营业收入693.84亿元，同比增加0.11%[2] - 营业总收入本期为693.84亿元，上期为693.07亿元[16] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1093.74万元，同比减少49.28%；年初至报告期末为2071.38万元，同比减少83.92%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7270.58万元，同比减少655.02%；年初至报告期末为 -7055.05万元，同比减少211.73%[2] - 归属于母公司所有者的净利润年初至报告期末较上年同期减少10.81亿元，降幅83.92%，主要系本期手机分销业务利润下降所致[7] - 营业利润本期为6284.86万元，上期为1.49亿元[17] - 净利润本期为3411.82万元，上期为1.38亿元[17] 现金流情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.02亿元，同比减少96.83%[2] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.02亿元，上期为32.13亿元[19] - 投资活动取得投资收益收到的现金本期为580万元，上期为1.7亿元[19] - 投资活动现金流入小计2024年Q3为598.44万元，上年同期为1.92亿元[20] - 投资活动现金流出小计2024年Q3为2.08亿元，上年同期为7.99亿元[20] - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q3为 -2.02亿元，上年同期为 -6.07亿元[20] - 筹资活动现金流入小计2024年Q3为194.48亿元，上年同期为174.55亿元[20] - 筹资活动现金流出小计2024年Q3为195.36亿元，上年同期为195.47亿元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q3为 -0.88亿元，上年同期为 -20.92亿元[20] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响2024年Q3为 -119.81万元，上年同期为240.29万元[20] - 现金及现金等价物净增加额2024年Q3为 -1.89亿元，上年同期为5.16亿元[20] - 期初现金及现金等价物余额2024年Q3为27.18亿元，上年同期为23.25亿元[20] - 期末现金及现金等价物余额2024年Q3为25.28亿元，上年同期为28.41亿元[20] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产233.71亿元，较上年度末增加4.99%；归属于上市公司股东的所有者权益29.83亿元，较上年度末减少0.61%[2] - 应收账款期末较期初增加14.50亿元，增幅101.62%，主要系拓展市场，大客户使用信用额度提货所致[5] - 应收款项融资期末较期初减少3185万元，降幅100%，主要系期初收到客户银行承兑汇票所致[5] - 预付款项期末较期初减少13.50亿元，降幅40.38%，主要系本期预付手机采购款较期初下降所致[5] - 货币资金期末余额为48.94亿元，期初余额为45.76亿元[13] - 应收账款期末余额为28.77亿元，期初余额为14.27亿元[13] - 预付款项期末余额为19.93亿元，期初余额为33.43亿元[13] - 存货期末余额为54.77亿元，期初余额为52.08亿元[13] - 流动资产合计期末余额为161.62亿元，期初余额为152.86亿元[13] - 流动负债合计期末余额为188.46亿元，期初余额为177.94亿元[14] - 负债合计期末余额为203.16亿元，期初余额为192.01亿元[14] - 所有者权益合计期末余额为30.55亿元，期初余额为30.60亿元[15] 投资收益情况 - 投资收益本期较上期增加6.14亿元，增幅143.93%，主要系上年同期远期外汇交易产生的损失及联营企业亏损所致[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为74,570名[8] - 深圳市投资控股有限公司持股比例19.03%，持股数量195,032,514股[8] - 深圳市天富锦创业投资有限责任公司持股比例9.80%，持股数量100,474,022股，其中100,473,933股被冻结[8] - 中国华建投资控股有限公司持股比例4.65%，持股数量47,641,582股，其中2,930,000股被质押[8] 股票发行方案调整情况 - 2024年7月9日公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元[10] - “天音海内外营销网络建设项目”拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元[10] - 2024年8月6日公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2025年8月22日[11] - 公司2023年度向特定对象发行A股股票拟募集资金总额上限由24.16亿元调整为18.47亿元[12] - “补充流动资金及偿还银行贷款”拟投资总额和拟使用募集资金投资额均调减4.21亿元，由6.78亿元调整为2.56亿元[12] 其他财务指标情况 - 综合收益总额本期为2086.20万元，上期为4.95亿元[18] - 基本每股收益本期为0.0202，上期为0.1257[18] - 税金及附加本期为8015.28万元，上期为4472.65万元[16] - 销售费用本期为10.20亿元，上期为9.15亿元[16] 公司章程调整情况 - 2024年7月23日公司拟将党建工作内容纳入《公司章程》[11]

融资进展 - 2023年11月30日公司收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[1] - 公司会同中介机构回复问询并更新申请文件[1] 不确定性 - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 信息披露 - 公司将根据进展及时披露信息，提醒投资者谨慎决策[2] 公告时间 - 公告发布于2024年10月30日[4]