关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 因协议或安排，生效后或未来12个月内具有关联情形的视同为关联人[5] - 过去12个月内，曾经具有关联情形的视同为关联人[5] 关联交易审议 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议[15] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[19] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[19] - 公司与关联人在连续12个月内达成的关联交易累计达标准需按规定披露[20] 关联担保审议 - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 公司对当年日常关联交易总金额可合理预计并按金额标准提交审议披露，超预计需重新审议披露[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[24] 披露时间要求 - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[26]

董事会构成 - 董事会设秘书1名，下设办公室[2] - 董事会由7名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会要求 - 审计等三专门委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业独立董事[5] 审议事项标准 - 对外担保须经出席会议2/3以上董事同意[8] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[10] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事召集主持[11] 会议召开 - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知；临时会提前3日通知，紧急可随时通知[13] - 特定情形下应召开临时会议[14] - 董事长应10日内召集主持提议的董事会会议[16] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日会议顺延或需全体董事认可[16] 董事委托 - 1名董事不超2名董事委托，不得委托已接受2名委托的董事[19] 董事出席 - 董事连续2次未亲出席或任职期内连续12个月未亲出席超总次数1/2需说明披露[21] 事项前置 - 重大经营管理事项须党委前置研究讨论[23] 会议表决 - 未在通知中的提案，除全体董事一致同意外不得表决[25] - 表决1人1票，记名书面投票等方式[25] - 董事会决议须全体董事过半数赞成[26] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[27] 会议记录 - 记录含会议日期、地点、召集人等内容[27] - 记录保存不少于10年[29] 责任规定 - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[30] - 公司可视情况为董事买责任险，违法违规等责任除外[30] 决议公告 - 公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[33] - 秘书掌握进展，重要问题报告建议[34] 规则实施 - 规则经股东会审议通过实施修改，董事会解释[37][38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4人，且至少包括1名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 公司股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[9] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司应在60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 事项审议流程 - 应披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立聘请中介机构等事项经独立董事专门会议审议[16] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会专门委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核等[20] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案等[27] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供[27] - 会议资料应保存至少10年[27] - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[28] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[28] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 本制度自股东会审议通过施行，原制度同步废止[32]

身份信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人及其近亲属身份信息需在特定时点或期间的2个交易日内完成[6] 股份锁定 - 董事和高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 董事和高级管理人员离任后6个月内其持有及新增的本公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份全部自动解锁[12] 股份转让 - 董事和高级管理人员在任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[10] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] - 因离婚分配股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持有的公司股份总数的25%[12] 买卖限制 - 董事和高级管理人员买入公司股票后6个月内禁止卖出，卖出后6个月内禁止买入[16] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[19] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[19] 减持规则 - 董事和高管减持应在首次卖出前15个交易日书面告知董事会秘书并披露计划[20] - 减持计划实施完毕或未实施完，应在2个交易日内报告并公告[21] 增持规则 - 董事和高管增持计划实施期限自公告披露之日起不得超6个月[23] - 增持主体应在增持计划实施期限过半时披露进展公告[24] - 拟增持股份下限不得为零，上限不得超出下限的1倍[23] - 增持主体应承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份[23] 信息披露 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[22] - 股东会选举董事进行表决时，根据规定或决议可实行累积投票制[22] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 计票与监票 - 股东会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[26] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵除外[30] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[32] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施或纪律处分[32] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[33] 信息公布 - 公告等信息应在符合规定媒体和深交所网站公布[35] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则未尽事宜或抵触时以相关法律法规和公司章程为准[35] - 规则经股东会审议通过后实施，修改亦同[35] - 规则由公司董事会负责解释[35]

投资者范围 - 特定对象包括持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] 管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，总经理负责经营工作，董事会秘书为负责人[6] 管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 开展投资者关系管理工作目的是促进投资者了解认同、建立稳定投资者基础等[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[10] - 公司与投资者沟通方式包括股东会、公司网站等[10] - 公司应通过多种方式与投资者沟通，用互联网络提高效率降低成本[10] 活动管理 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案并在定期报告披露活动情况[11] - 公司董事等接受活动或宣传推广时，只能以已公开和非公开非重大信息交流[11] 互动易管理 - 公司应通过深圳证券交易所“互动易”与投资者交流并及时处理相关信息[12] - 公司不得在“互动易”回答涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问[13] - 公司应关注“互动易”信息及其他媒体报道并履行信息披露义务[13] 业绩说明会 - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会[13] - 举行业绩说明会需提前发布公告说明相关信息[13] - 业绩说明会可采取网上互动方式[13] 制度执行 - 本制度与相关法规相悖时按法规执行[15] - 本制度经公司董事会审议通过并由其负责解释[15] - 本制度自发布之日起施行[15] - 原《中国振华（集团）科技股份有限公司投资者关系管理制度》同步废止[15]

关联交易 - 公司放弃中电财务增资优先认缴出资权暨关联交易[1] - 全体独立董事同意放弃参股公司增资优先认缴出资权[17] 增资情况 - 中国电子对中电财务现金增资15亿元，注册资本由25亿变为33.11亿[1] - 公司持股比例由2.12%降至1.60%[1][15] - 中国电子持股比例增至85.84%[13] 财务数据 - 以2024年12月31日为基准，中电财务股东权益价值462,147万元[10] - 本年初至2025年8月31日，与中电财务存款320,941万元、贷款24,300万元[16] - 同期与其他关联方关联交易金额410万元[16]

董事会会议 - 公司于2025年9月8日召开第十届董事会第八次会议[1] 审计委员会调整 - 审议通过增补审计委员会委员议案，增补陈万军、左才凤为委员[1] - 调整后委员为余传利、袁贵芳、陈万军、杨立明、左才凤，余传利任召集人[1] - 委员任期与第十届董事会任期一致[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月10日[2]

股东权益与股东会 - 持有1％以上有表决权股份股东可公开请求委托出席股东会并行使权利[11] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30％或选2名以上独立董事应采用累积投票制[11] - 股东会以现场与网络投票结合方式召开并提供便利[11] 公司治理章程 - 章程明确利润分配办法及现金分红政策并披露情况[8] - 章程规定股东会召集、召开和表决等程序[10] - 章程规定股东会对董事会授权原则及具体内容[10] 党委职责 - 公司党委发挥领导作用，讨论决定重大事项并履行党风廉政责任[4] 董事相关 - 董事选任程序规范透明，提名委员会审核候选人资格[13][14] - 2名及以上独立董事认为资料不完整可联名提议延期会议，董事会应采纳披露[25] 委员会设置 - 董事会设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会[30] - 审计委员会3名成员，为非公司高管董事，召集人是会计专业人士[30] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[30] 委员会职责 - 审计委员会监督评估内外部审计等职责[31] - 战略与ESG委员会研究长期战略和重大投资决策并提建议[31] - 提名委员会拟定董事等选择标准程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬方案并提建议[31] 绩效评价与薪酬 - 董事和高管绩效评价由薪酬与考核委员会组织，可委托第三方[39] - 建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系机制[41] 控股股东与关联交易 - 控股股东对公司及其他股东负诚信义务，不得损害权益[44] - 控股股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立[47] - 关联交易严格履行程序和披露义务，价格公允[50] 利益相关者与社会责任 - 尊重利益相关者权利，与他们交流合作[52] - 加强员工权益保护，建立沟通渠道[54] - 践行绿色发展理念，履行社会责任[54] 信息披露 - 建立并执行信息披露制度，保证信息真实准确完整[56] - 董事长对信息披露负首要责任，董事会秘书组织协调[57] - 定期披露内部控制、环境、社会责任及公司治理信息[58] 准则相关 - 准则经股东会审议通过，董事会负责解释[61] - 准则自通过之日起施行，原准则废止[61]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大信为2025年度审计机构，费用180万元[1][7] - 续聘议案已通过董事会会议，需股东大会审议[8][9] 审计机构情况 - 2024年大信经审计收入15.75亿，客户221家[2] - 2024年末大信合伙人175人，注会1031人[2] - 大信近三年受行政处罚5次等[3]