公司股权结构变化 - 振华科技持有参股公司中电财务2.12%股权 实际控制人中国电子持有81.27%股权 [1] - 中国电子对中电财务现金增资15亿元 增资后注册资本由25亿元增至33.11亿元 [1] - 振华科技放弃优先认缴出资权 持股比例由2.12%稀释至1.60% [1] 战略调整与监管合规 - 增资目的为增强中电财务服务中国电子实体产业能力 同时落实监管要求防范金融风险 [1] - 振华科技基于聚焦主责主业考虑 审慎研究后同意增资并放弃优先认缴权 [1]

公司基本信息 - 公司于1997年6月26日注册登记，统一社会信用代码915200002146000364[3] - 公司注册资本为554169431元[6] - 公司原始普通股总数为17500万股，发起人认购10500万股，占比60%[12] - 公司已发行股份数为554169431股，均为普通股[12] 股份相关 - 1997年6月9日公司首次向社会公众发行7000万人民币普通股，含700万公司职工股，6300万内资股于1997年7月3日上市，700万职工股于1998年1月5日上市[4] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行、向特定对象发行、派送红股、公积金转增股本等[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应采用累积投票制[62] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议提议在10日内召集[98] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[113] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[80] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[119] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[73] 财务与利润分配 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内报送并披露[130] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[133] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[150] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司，公司应在10日内公示解散事由[158] - 公司因特定情形解散需清算，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[158] 合规与审批 - 重大收购中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含）股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[169] - 公司修改或批准新《章程》涉及特别条款时，需经国务院国防科技工业主管部门同意再履行法定程序[168] - 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业管理部门履行审批程序[169]

信息披露管理办法 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理办法[2] - 信息披露义务人包括公司及其董高、股东等[4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[9] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[12] 管理与报送 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理[10] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[12] 申请文件类型 - 申请暂缓或豁免披露文件含年报、半年报等[20] 知情人管理 - 知情人需明确知晓办法内容并保密[24] - 主动填写登记表并向董事会办公室备案[24] - 保密不当愿承担法律责任[24]

会议召集 - 提前3天通知独立董事并提供资料召开专门会议，特殊情况不受限[2] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[2] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席方可举行专门会议[3] - 过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[3] 事项审议 - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使特别职权前需经专门会议讨论，行使前三项职权需全体过半数同意[4][5] 会议记录与资料 - 会议记录载明相关信息，出席独立董事签字，资料保存10年[5] 公司保障 - 保障会议召开，提供工作条件和人员支持[5] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[6] 保密义务 - 出席独立董事和列席人员对会议事项有保密义务[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[12] 报告内容要求 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10] - 发行可转换公司债券，年度和中期报告还应包括转股价格调整等内容[10] 报告审计与审议 - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但拟下半年利润分配等情况应审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩说明会与预告 - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会，通知至少提前5个交易日发出[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 特殊情况披露 - 除董事长或总经理外的公司其他董事、高管无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布的流程[30] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需审定或审批后提交深交所审核备案并公开披露[31] 报告编制与发布 - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，应通报董事和高管[31] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议，董事会秘书组织披露，披露前通报董事和高管[31] - 信息公告由董事会秘书负责发布，未经授权其他人员不得发布重大信息[32] 责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[35] - 董事会办公室负责起草编制报告、完成信息披露申请发布、收集重大事项汇报披露[35] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人员包括公司及相关人员、5%以上股份股东及相关人员等[41] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过2个月[45] 投资者关系与监管 - 投资者关系活动由董事会秘书负责且需建立完备档案[48] - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[49] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，由董事会负责解释[52] - 制度自发布日施行，原信息披露管理制度废止[52]

投票信息 - 公司投票代码为"360733"，简称为"振华投票"[8] - 深交所网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[10] 表决权规则 - 股东表决权数量是名下股份总和[13] - 合格境外机构等互联网投票计入表决权总数[14] - 累积投票提案每股选举票数与应选董事人数相同[15] 投票设置 - 公司设总提案，对总提案投票视为相同意见[16] - 中小投资者指非董高及持股5%以上股东[18] 投票结果 - 现场结束后通过互联网取网络投票数据[18] - 次日通过交易系统投票股东可查结果[19] 细则相关 - 公司支付网络投票服务费[22] - “以上”含本数，未尽按法规章程执行[22] - 抵触时修订报股东会，经审议由董事会解释[22] - 细则通过施行，原细则废止[22]

人员变动 - 董事辞职2个交易日内披露情况[4] - 60日内完成董事补选[5] - 30日内解除特定情形董高职务[8] 后续安排 - 30日内确定新法定代表人[10] - 5个工作日内移交相关文件[11] 股份限制 - 任职期每年转让股份不超25%[13] - 离职半年内不得转让股份[13] 异议处理 - 15日内向审计委员会申请复核[15] 办法施行 - 本办法自发布日起施行[18]

董事选举制度 - 特定情况实行累积投票制[2] - 选举时投票权数按规则计算[3] 选举处理方式 - 等额选举未达要求进行第二轮或再开会[5] - 差额选举未达要求再开会[6] - 票数多者当选，相同情况进行第二轮[7] - 第二轮仍不能决定且不足规定再开会[7]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 因协议或安排，生效后或未来12个月内具有关联情形的视同为关联人[5] - 过去12个月内，曾经具有关联情形的视同为关联人[5] 关联交易审议 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议[15] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[19] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[19] - 公司与关联人在连续12个月内达成的关联交易累计达标准需按规定披露[20] 关联担保审议 - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 公司对当年日常关联交易总金额可合理预计并按金额标准提交审议披露，超预计需重新审议披露[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[24] 披露时间要求 - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[26]

董事会构成 - 董事会设秘书1名，下设办公室[2] - 董事会由7名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会要求 - 审计等三专门委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业独立董事[5] 审议事项标准 - 对外担保须经出席会议2/3以上董事同意[8] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[10] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事召集主持[11] 会议召开 - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知；临时会提前3日通知，紧急可随时通知[13] - 特定情形下应召开临时会议[14] - 董事长应10日内召集主持提议的董事会会议[16] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日会议顺延或需全体董事认可[16] 董事委托 - 1名董事不超2名董事委托，不得委托已接受2名委托的董事[19] 董事出席 - 董事连续2次未亲出席或任职期内连续12个月未亲出席超总次数1/2需说明披露[21] 事项前置 - 重大经营管理事项须党委前置研究讨论[23] 会议表决 - 未在通知中的提案，除全体董事一致同意外不得表决[25] - 表决1人1票，记名书面投票等方式[25] - 董事会决议须全体董事过半数赞成[26] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[27] 会议记录 - 记录含会议日期、地点、召集人等内容[27] - 记录保存不少于10年[29] 责任规定 - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[30] - 公司可视情况为董事买责任险，违法违规等责任除外[30] 决议公告 - 公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[33] - 秘书掌握进展，重要问题报告建议[34] 规则实施 - 规则经股东会审议通过实施修改，董事会解释[37][38]