董事会构成 - 董事会设秘书1名，下设办公室[2] - 董事会由7名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会要求 - 审计等三专门委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业独立董事[5] 审议事项标准 - 对外担保须经出席会议2/3以上董事同意[8] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[10] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事召集主持[11] 会议召开 - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知；临时会提前3日通知，紧急可随时通知[13] - 特定情形下应召开临时会议[14] - 董事长应10日内召集主持提议的董事会会议[16] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日会议顺延或需全体董事认可[16] 董事委托 - 1名董事不超2名董事委托，不得委托已接受2名委托的董事[19] 董事出席 - 董事连续2次未亲出席或任职期内连续12个月未亲出席超总次数1/2需说明披露[21] 事项前置 - 重大经营管理事项须党委前置研究讨论[23] 会议表决 - 未在通知中的提案，除全体董事一致同意外不得表决[25] - 表决1人1票，记名书面投票等方式[25] - 董事会决议须全体董事过半数赞成[26] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[27] 会议记录 - 记录含会议日期、地点、召集人等内容[27] - 记录保存不少于10年[29] 责任规定 - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[30] - 公司可视情况为董事买责任险，违法违规等责任除外[30] 决议公告 - 公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[33] - 秘书掌握进展，重要问题报告建议[34] 规则实施 - 规则经股东会审议通过实施修改，董事会解释[37][38]