股权转让交易进展 - 黑五类集团与广旅大健康正履行股份转让协议 黑五类集团已将部分股份质押给广旅大健康 广旅大健康已于2025年8月22日前支付诚意金1.5亿元[2] - 交易涉及1.51亿股（占总股本20%） 转让价格6.25元/股 总价款约9.42亿元 交易完成后控股股东变更为广旅大健康 实控人变更为广西国资委[2] - 广旅大健康聘请的中介机构正积极推进尽职调查、审计及评估等工作[2] 交易双方背景与财务状况 - 广旅大健康为国有全资企业 注册资本11.56亿元 旗下8家投资企业涵盖文旅、健康养老及健康管理领域[3] - 截至2024年 广旅大健康总资产60.41亿元 净资产22.3亿元 主营业务收入1.87亿元 净利润0.72亿元[3] - 黑芝麻2021-2024年营收持续下滑（40.25亿元、30.16亿元、26.77亿元、24.65亿元） 归母净利润波动（-1.09亿元、-1.4亿元、0.43亿元、0.78亿元）[3] - 2025年上半年营收9.28亿元（同比下降4.65%） 归母净利润776.55万元（同比下降29.26%）[3] 主营业务表现与挑战 - 冲饮系列产品2025年上半年收入2.88亿元（同比下降2.26%） 销量减少2.45%至156.4万件 库存量增长13.35%至12.57万件[4] - 业绩下滑主因线下传统渠道持续萎缩 导致市场需求预判偏乐观及生产计划过高[4] 大健康战略转型布局 - 公司推出面向年轻群体的"黑养黑"健康食品及中老年高钙黑芝麻牛奶产品 并布局具备保健品资质的黑芝麻糊（具调节血脂、延缓衰老功效）[4][5] - 计划2025年下半年推出黑色健康休闲食品系列 作为新增长引擎[5] - 战略转型契合广旅大健康在医疗、康养、文旅领域的产业链协同优势 可实现"食养"属性深度融合[5] 行业竞争与实施挑战 - 大健康市场集中度高 头部企业已建立研发、渠道与品牌壁垒[5] - 公司需加大研发投入 拓展药店、电商及健康管理机构等专业渠道 并通过内容营销强化健康价值感知[5]

股权转让交易核心条款 - 控股股东黑五类集团协议转让1.51亿股（占总股本20%）予广旅大健康 转让价格6.25元/股 对应总价款9.42亿元[1][2] - 转让完成后广旅大健康持股比例达20% 成为新任控股股东 实际控制人变更为广西国资委[2] - 原控股股东黑五类集团持股比例由30.25%降至10.25% 并放弃全部表决权[2] 表决权安排与股权结构变化 - 黑五类集团及其一致行动人承诺放弃1.33亿股（占总数17.66%）表决权 放弃后合计持有7.41%股权但零表决权[2] - 若司法处置320万股（占总数0.42%） 表决权放弃比例将微调至17.24%[4] 交易执行进展 - 黑五类集团已质押7000万股（含2000万股和5000万股两笔）予广旅大健康作为担保[3] - 广旅大健康已支付1.5亿元诚意金 剩余7.92亿元价款将于股份过户后10个工作日内支付[3] - 中介机构正开展尽职调查、审计及评估工作[3] 审批要求与潜在影响因素 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查及深交所合规确认后方可办理过户[4] - 法院拟司法处置黑五类集团持有的320万股冻结股份 但不影响本次协议转让[4]

交易概述 - 黑五类集团以每股6.25元价格向广旅大健康转让1.51亿股股份（占公司总股本20%），总转让价款为9.42亿元 [1] - 交易完成后广旅大健康成为公司控股股东，黑五类集团持股比例从30.25%降至10.25% [1] 交易进展 - 黑五类集团已分别质押2000万股和5000万股股份给广旅大健康 [2] - 广旅大健康已支付1.5亿元诚意金，剩余7.92亿元将在股份过户后10个工作日内支付 [2] - 中介机构正在推进尽职调查、审计与评估工作 [2] 特别事项 - 黑五类集团持有的320万股股份可能面临司法处置，导致其表决权放弃比例从17.66%调整为17.24% [2] - 交易需经相关部门审批，完成存在不确定性 [2]

农业经营模式 - 公司采用订单农业模式 黑芝麻以高于市场价10%的价格被食品公司收购[1] - 实施1600亩荒地改造 通过小田并大田模式实现集中连片种植[4] - 推行油菜 玉米 芝麻等作物轮茬种植 实现农业精准化和数字化管理[4] 生产技术体系 - 部署水肥一体化喷灌系统 中转池连接十多家养殖场输送发酵沼液[2] - 每亩田每年可利用30至40吨沼液 预计减少80%化肥用量[2] - 耕种前实施测土配方 根据土壤测量结果进行针对性喷洒[2] 产能与规模 - 基地亩产达到150斤左右 今年芝麻长势良好[1] - 进贤县黑芝麻种植面积约2万亩 为江西最大县域产区[4] - 产品远销海外 当地拥有500余年种植历史和富硒土壤资源[4]

股份转让 - 黑五类集团拟6.25元/股转让150,697,910股（20%）给广旅大健康，价款941,861,937.50元[3] - 交易后广旅大健康持股20%，黑五类集团持股降至10.25%且表决权为0%[3][4] 表决权与质押 - 黑五类集团等承诺放弃133,071,767股（17.66%）表决权[3] - 黑五类集团8月质押7000万股给广旅大健康[5] 款项支付 - 广旅大健康8月22日前付15000万元诚意金，余款过户后10个工作日付[5] 不确定性 - 交易处尽调阶段，需多部门批准，结果和时间不确定[6][7] - 法院拟处置黑五类集团320万股，或影响放弃表决权股份占比[6]

股东信息 - 截至2025年8月29日公司股东户数约为10.2万户 [1]

限制性股票激励计划解除限售 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 解除限售股份数量为3,216,500股 占公司总股本0.4269% [2] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年9月9日 涉及激励对象61人 [2][3] - 解除限售期安排为授予登记完成日起满18个月后的首个交易日至30个月内最后一个交易日 可解锁授予股份总量的35% [8] 激励计划实施历程 - 2023年12月28日股东大会审议通过激励计划草案 2024年1月31日确定授予日 以3.28元/股向64名激励对象授予限制性股票 [5][6] - 实际授予登记完成数量为949万股 较原计划1,000万股有所调整 主要因6名激励对象自愿放弃获授资格 [6][10] - 2025年8月28日董事会审议通过回购注销605,500股限制性股票 涉及6名因职务变更或绩效考核不合格的激励对象 [11] 控股股东股权变动 - 控股股东黑五类集团办理部分股份解除质押手续 具体数量未披露 [18] - 截至公告日 控股股东及其一致行动人质押股份风险可控 不存在平仓或强制平仓风险 [19] - 控股股东还款资金来源于自有及自筹资金 具备足够资金偿付能力 [19]

公司股权激励计划执行进展 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成 解除限售股份数量为3,216,500股 占公司总股本0.4269% 涉及激励对象61人 [1] - 董事会及监事会于2025年8月28日审议通过解除限售议案 并依据2023年第四次临时股东大会授权办理上市流通手续 [1][4] 激励计划实施历程 - 激励计划于2023年12月经股东大会审议通过 包含激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1][2] - 2024年1月31日确定为授予日 实际向64名激励对象授予949万股限制性股票 上市日为2024年2月28日 [3] - 授予前有6名激励对象放弃获授 授予数量由955万股调整为949万股 [12] 解除限售条件达成详情 - 公司层面未触发财务报告否定意见 内部控制缺陷 违法违规或不得实行股权激励等情形 [5][6] - 激励对象层面未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规或不符合任职资格等情形 [6] - 公司2024年归母净利润达8,488.20万元 高于考核指标7,773.76万元（剔除股份支付费用影响） [6][8] - 61名激励对象个人绩效考核达标 可100%解除限售 另有3名退休人员可解除限售但剩余股份将回购 [9][10][11] 股份变动及结构调整 - 本次解除限售后 有限售条件流通股由17,700,713股（占比2.35%）减至14,484,213股（占比1.92%） [13] - 无限售条件流通股由735,788,837股（占比97.65%）增至739,005,337股（占比98.08%） 总股本保持不变 [13][14] - 另有605,500股限制性股票因激励对象离职 绩效考核不合格等原因待回购注销 需股东大会审议 [9][13] 差异说明及后续安排 - 激励计划实际执行与披露内容基本一致 仅因个人放弃 职务变动 绩效考核等因素调整授予及解除限售数量 [12][13] - 董事 高管所获股票流通将严格遵循《公司法》《证券法》及减持管理相关规定 [13][14]

股权激励计划进展 - 公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成 涉及61名激励对象 [2] - 本次解除限售股份数量为3,216,500股 占公司总股本比例0.4269% [2] - 解除限售股份预计上市流通日期为2025年9月9日 [2]

公司股权变动 - 控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司于2025年9月3日解除质押15000000股股份 [2] - 解除质押股份数量占控股股东所持股份比例6.58% [2] - 解除质押股份数量占公司总股本比例1.99% [2]