交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司[2] - 交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[4] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，在深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产[5] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即7.55元/股[6] - 发行数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定，最终数量需经股东大会批准及监管部门核准[9] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[32] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[29] - 募集资金将用于支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等[39] 交易影响与性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[49] - 交易构成关联交易，因交易对方旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业[48] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[50] 其他重要事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租赁6000亩土地用于源网荷储一体化项目建设，租赁期限25年，总费用6000万元[74][78][80] - 公司股票将于2025年5月19日复牌[93] - 交易尚需满足多项条件后方可实施，包括再次召开董事会、股东大会审议及监管部门审核等[94]

发行股份购买资产方案 - 发行价格调整机制包含向上/向下触发条件：需深证综指或特种化工指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20% [5][6] - 发行数量计算公式为标的资产交易价格÷发行价格，不足1股部分由交易对方无偿赠予 [2] - 锁定期安排：旭阳集团及旭阳煤化工锁定36个月，深创投新材料基金及农银资产视资产权益时间锁定12或36个月 [10][11] 募集配套资金方案 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [22][23] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超总股本30% [25] - 配套资金用途包括支付交易费用、标的公司项目建设、补充流动资金等，补流比例不超交易作价25%或募资总额50% [32] 交易合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，因实际控制人仍为杨雪岗 [39][40][41] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条要求，包括资产权属清晰、增强持续经营能力等 [43][44][45][46][47][48] - 标的资产沧州旭阳100%股权无禁止转让情形，交易后将提升上市公司资产完整性 [50][51] 其他关键安排 - 过渡期间标的资产损益由审计确认，亏损由控股股东现金补偿 [14] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [16][34] - 决议有效期12个月，若获监管批准可延长至交易完成日 [36]

交易概述 - 滨海能源拟向旭阳集团等发行股份购买沧州旭阳化工100%股权 同时募集配套资金 股票将于5月19日复牌 [2] - 交易价格尚未最终确定 但预计构成重大资产重组 因标的公司财务数据占比达到《重组管理办法》标准 [5] 交易目的与战略意义 - 整合实际控制人优质资产 推动上市公司转型升级 [6] - 提升业绩及可持续增长能力 实现股东利益最大化 [6] - 新增己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等产品 形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [6] 标的公司核心竞争力 - 沧州旭阳为全球第二大己内酰胺生产商 拥有制氢、双氧水、环己酮到尼龙6、尼龙弹性体的一体化产业链 [6] - 累计取得国家授权专利80余项 专有技术120余项 实现多项核心技术突破 [7] - 入选"河北省战略性新兴产业集群骨干企业" [6] 行业影响与协同效应 - 扩充滨海能源尼龙新材料业务版图 推动化工新材料领域自主创新 [7] - 交易将显著提升滨海能源资产规模、营业收入和净利润水平 [7] - 沧州旭阳可借助资本市场降低融资成本 优化运营能力 强化研发资金支持 [7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的沧州旭阳化工有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组并构成关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 公司股票已于2025年4月30日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] - 公司股票将于2025年5月19日开市起复牌 [2] - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估工作尚未完成 暂不召开股东大会 [2] 后续流程 - 需满足多项条件方可实施 包括再次召开董事会及股东大会审议通过相关议案 交易对方内部决策机构审议通过 香港联交所及深交所审核通过 中国证监会同意注册等 [2] - 公司将在审计评估工作完成后再次召开董事会审议交易事项 并由董事会召集股东大会审议相关议案 [2] 信息披露 - 停牌期间已按规定履行信息披露义务 披露了停牌公告及进展公告 [1] - 复牌后将继续推进工作 严格履行信息披露义务 [3]

交易方案概述 - 滨海能源拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1][6] - 标的资产沧州旭阳主要从事尼龙新材料研发生产 产品涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等 属于化学原料和化学制品制造业 [6][10] - 本次交易构成关联交易 预计达到重大资产重组标准 但不构成重组上市 [6][19] 标的资产情况 - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有从制氢到尼龙产品的完整产业链 是国内少数具备全工艺流程的企业 [20] - 标的公司2024年数据显示其技术创新优势突出 盈利能力良好 [20] - 目前审计评估工作尚未完成 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 [3][12] 交易影响分析 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图打造第二增长曲线 [20] - 预计将提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [20] - 控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 但实际控制人仍为杨雪岗 不会导致控制权变更 [20][21] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][12] - 旭阳集团和旭阳煤化工认购的股份锁定期为36个月 并设股价下跌时的自动延长条款 [13][14] - 募集配套资金总额不超过交易作价的100% 发行数量不超过总股本的30% [15][16] 审批程序 - 交易已获得滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过 [6] - 尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [6][19] - 上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组方案 [6]

公司重大资产重组 - 公司拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司资产 [1] - 因交易事项存在不确定性，公司股票自2025年4月30日起停牌以维护投资者利益 [1] 停牌前股东持股情况 - 停牌前1个交易日（2025年4月29日）前十大股东中，天津京津文化传媒发展有限公司持股11,107,277股 [2] - 巴克莱银行有限公司（BARCLAYS BANK PLC）出现在前十大股东及前十大流通股东名单中 [2] 信息披露依据 - 本次公告依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》规定披露停牌前股东持股数据 [1] - 公告编号2025-028与停牌公告（编号2025-027）形成关联信息披露链条 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

市场扩张和并购 - 公司拟与旭阳集团等签署《发行股份购买资产协议》[4] - 交易完成后旭阳集团预计成控股股东[5] - 交易预计构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[5][6] 决策进展 - 独立董事同意提交议案至第十一届董事会二十次会议审议[1][2][3][4][6][7][9][10][11][12][14][15][16] - 暂不召开临时股东大会，待审计评估后再审议[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳100.00%股权并募集配套资金[2] - 交易对方为旭阳集团等四方[3] 股权变动 - 交易完成后，预计旭阳集团成控股股东，实控人仍为杨雪岗[3][6] 交易性质 - 交易构成关联交易，关联方回避表决[3] - 预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4][5]

（3）本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司全资子公司。上市公司购 买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 旭阳集团有限公司（以下简称"旭阳集团"）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下 简称"旭阳煤化工"）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简 称"深创投新材料基金"）及农银金融资产投资有限公司（以下简称"农银资产"） 发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称"沧州旭阳"、"标 的资产"、"标的公司"）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： （1）公司本次交易中拟购买的标的资产沧州旭阳 100%股权为股权类 ...