天津滨海能源发展股份有限公司 第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会议事和决 策程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《天津滨海 能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际 情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构，由股东会选举产生，是公司经营管理的决策 机构，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会议事规则 第一章 总则 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下 负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日前书面通知 全体董事。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当 ...

天津滨海能源发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期同董事会，可连聘连任[7] - 原任离职后原则上三个月内聘任新董秘[8] - 聘任时应聘任证券事务代表协助[8] 信息提交与公告 - 聘任、通讯方式变更、解聘等情况需及时公告并提交资料[7] 职责与公司支持 - 负责信息披露等多项职责[10] - 公司应为其履职提供便利，董秘有权了解公司情况[12] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修改，审议通过后生效实施[14]

天津滨海能源发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—主板上市公司规范运作》及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公 司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出 ...

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选并报董事会批准[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知，紧急时三分之二以上委员出席可不受限[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] 资料保存与规则施行 - 会议记录等资料由董事会秘书保存不少于十年[11] - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[15]

天津滨海能源发展股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法、合规地履行信 息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披 露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《天 津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部制度的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和 证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适 ...

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[13] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[13] 责任追究与制度执行 - 公司对外担保应按本制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[15] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[15] - 经办部门人员或其他责任人怠于履职致公司损失，应视情节处分并赔偿[15] 制度相关说明 - 本制度未尽事宜依相关法律法规、《公司章程》及公司有关制度执行[17] - 若本制度与新法律法规冲突，冲突部分以新法规为准[17] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改[17] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时同样[17]

战略委员会构成 - 成员由六名董事组成，至少含一名独立董事[4] 任期与补选 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 自委员辞职日起六十日内完成补选[4] 会议规则 - 提前三天通知并提供资料[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存 - 会议记录等资料保存不少于十年[10] 规则生效与管理 - 议事规则自董事会审议通过生效[14] - 由董事会负责制定、解释并修改[14]

对外投资审议标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[4] - 董事会审批：交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[4] - 股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[5] - 股东会审议：交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 5000 万元[5] - 连续十二个月累计计算购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产 30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 免于股东会审议情形 - 公司受赠现金资产、获债务减免等无对价支付、无义务交易[7] - 仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元[7] 部门职责 - 战略规划部负责筛选新项目、调研分析及投后管理等工作[11] - 财务管理部负责对外投资资金和财务管理等工作[11] - 资本市场部负责董事会、股东会投资决议的信息披露工作[11] 与专业投资机构合作规定 - 控股股东等持股 5%以上股东、董监高等与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[16] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[18] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[19] - 公司与专业投资机构共同投资出现募集完毕或失败等情形应及时披露进展[19] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露机构情况、协议条款等并揭示风险[20] - 公司与专业投资机构签订合作协议出现义务完成等情形应及时披露进展[21] - 公司与专业投资机构有共同投资及合作又购买其相关交易标的需额外披露相关情况[20] 责任与制度 - 公司董事等管理人员对违规或失当投资行为造成损失承担连带责任[23] - 对外投资实施中出现如授意出具虚假报告等行为将依规处理[24] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，审议通过后生效实施[26]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 公司不得为关联方提供资助，关联方不得侵占公司利益[4][5] 责任划分 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理、财务负责人各负其责[8] 监督检查 - 财务编报表报资本市场部，内审监督检查评价[9][10] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会要求停止并制定清欠方案[10] - 占用资金原则现金清偿，非现金需合规审议[10][11] 信息披露 - 审计需出专项说明，董事会披露审议意见及说明[11] - 董事、高管协助侵占，视情节处分或追责[13]