智度科技股份有限公司董事会议事规则 智度科技股份有限公司 董事会议事规则 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 董 事 3 | | | 第三章 独立董事 | 6 | | 第四章 董事会 | 11 | | 第五章 董事长 | 16 | | 第六章 董事会秘书 17 | | | 第七章 董事会的召开程序 18 | | | 第八章 董事会会议表决程序 | 22 | | 第九章 董事会会议公告程序 | 23 | | 第十章 附则 24 | | 智度科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范智度科技股份有限公司(以下简称"公司")运作，维护公司和 股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制 定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会是公 司的常设机构，对股东 ...

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审批[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[2] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审批[2] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[4] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需审议[4] 股东大会相关 - 自行召集股东大会召集股东持股比例不得低于10%[5] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举董事、监事表决应实行累积投票制[9] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] - 独立董事需具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[9] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[11] - 提名独立董事候选人前应征得被提名人同意，提名人要充分了解被提名人情况并对其资格和独立性发表意见[12] - 公司董事会设置提名委员会，对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见[12] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[13] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[14] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事二分之一以上同意[15] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[20] - 公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有二分之一以上的比例[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议，涉及资产总额有账面值和评估值时以较高者为准[21] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需审议[21] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[21] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[23] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[23] 通知送达 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第3日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[24] - 会议通知以传真送出，自传真送出的第二个工作日为送达日期，以传真机报告单显示为准；以即时通讯方式送出，发送之日视为送达日期[24] 其他 - 关联股东在股东大会表决关联交易事项时应自动回避并放弃表决权，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[8] - 重大关联交易指总额高于人民币300万元或高于公司最近经计净资产值的5％的关联交易[15] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项[17] - 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年[17]

董事会构成 - 董事会拟由6名董事减至5名[2] - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[11] 独立董事任职规定 - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[2] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[3] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[5] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[5] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[7] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[9] 重大关联交易 - 总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易需独立董事认可后提交董事会[7] 委员会设置 - 董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应占成员二分之一以上比例[8][9] 资料保存与津贴 - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[9] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[11] 交易决策 - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] 其他 - 指标计算涉及数据为负值时取绝对值[13] - 本议案需提交公司股东大会审议[15] - 文件发布于2023年12月23日[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事担任的召集人一名[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 表决与决议 - 委员一人一票，决议需全体委员过半数通过[13] 搜寻与建议 - 通过多种途径搜寻人选[9] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 工作细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[17]

会议信息 - 智度科技第九届董事会第二十一次会议2023年12月22日通讯会议召开[1] - 应到董事5名，参会董事5名，监事和高管列席[1] 议案表决 - 多项议案表决均五票同意、零票反对、零票弃权[2][3][6][9] - 部分议案尚需提交公司股东大会审议[9] 其他 - 公告2023年12月23日发布[12]

审计机构变更 - 公司拟将2023年度审计机构由致同所变更为天衡所[1] - 变更议案已通过董事会审议，需股东大会审议通过生效[16] 天衡所情况 - 2022年末合伙人84人，注册会计师407人，签过证券业务审计报告213人[3] - 2022年度业务收入59235.55万元，审计业务53832.61万元，证券业务15911.85万元[3] - 2022年审计上市公司90家，收费总额8123.04万元[3] - 2022年末已计提职业风险基金1656.56万元，职业保险累计赔偿限额15000万元[4] - 近三年受证监会监管措施3次涉及6人次，行政处罚1次涉及2人次[5] 审计费用 - 本期审计费用230万元，较上期减少13.21%，含财报审计200万元、内控审计30万元[10][11] 致同所情况 - 致同所自2017年为公司提供审计服务，已连续6年，2022年出具标准无保留意见报告[12]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[7] 临时股东大会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[8] 会议提议与反馈 - 董事会收到独立董事、监事会、相关股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[10][11] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[17] 会议通知时间 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知普通股股东[19] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] 选举投票制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选人数相同表决权[28] 提案表决规则 - 股东大会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] 决议公告要求 - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比、表决方式等[33] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[34] 会议记录保存 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[34] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东大会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[34] 方案实施时间 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[36][37] 回购决议要求 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东大会决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[37] 回购决议公告 - 公司应在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[38] 决议效力与撤销 - 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规无效[39] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的决议[39] 信息披露规定 - 本规则所称公告、通知等指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[41] 数字含义说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提出草案并提交股东大会审议[42] - 本规则自股东大会通过之日生效实施[43]

智度科技股份有限公司 关于回购股份进展情况的公告 证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2023-059 智度科技股份有限公司 关于回购股份进展情况的公告 根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司应在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末 的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下： 11月份，公司股票盘中交易价格均高于董事会审议通过的《回购公司股份方案》 中设定的最高回购价格，因此，截至 2023 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券 账户以集中竞价方式累计回购公司股份 11,217,757 股，占公司目前总股本的 0.88%，最高成交价为 6.48 元/股，最低成交价为 5.98 元/股，成交总金额为 71,388,445.42 元（不含交易费用）。回购股份资金来源为公司自有资金，回购价 智度科技股份有限公司 关于回购股份进展情况的公告 格未超过回购方案中拟定的价格上限 6.5 元/股。符合相关法律法规的要求，符合公 司回购股份方案。 二、其他说明 公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委 ...

智度科技股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2023-057 智度科技股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 智度科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十次会议通 知于 2023 年 11 月 28 日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于 2023 年 12 月 1 日以通讯会议的方式召开，应到董事 5 名，参会董事 5 名，公司监事 和高管人员列席了本次会议。会议由陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案： 为满足公司的日常经营和业务快速发展的需要，公司拟向厦门国际银行珠海 分行五洲支行申请不超过人民币 30,000,000.00 元（大写：叁仟万元整）的综 合授信，期限三年。最终业务品种、期限及金额以银行审批为准。 （一）《关于公司向中国银行申请综合授信及在综合授信额度内 ...

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司（含全资孙公司）提供担保的公告 证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2023-058 智度科技股份有限公司 关于为全资子公司（含全资孙公司）提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 智度科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟为全资子公司、全资孙公司 提供担保。其中，由于本次担保事项的被担保方中全资孙公司西藏亦复广告有限 公司（以下简称"西藏亦复"）2022 年资产负债率超过了 70%、全资孙公司 上海佑迎广告有限公司（以下简称"上海佑迎"）最近一期的资产负债率超过了 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股 东大会审议。提请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司的全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称"智度亦复"） 及其全资子公司西藏亦复、上海佑迎（以下合称"被担保人"）与百度时代网络 技术（北京）有限公司（以下简称"百度公司"）即将签订2024年度百度核心 分销商合同以及与此协议有关其他已签署或即将签署的合作协议（ ...