核心业绩表现 - 2024年营收54.48亿元同比下降14.83%，归母净利润6.27亿元同比下降15.7%，经营性净现金流10.39亿元同比下降6.93%，综合毛利率26.16%，净资产收益率7.09% [1] - 2025年一季度营收9.51亿元同比增长4.64%，归母净利润7993.43万元同比增长447.61%，经营性净现金流8428万元同比增长686.27%，综合毛利率增长5.05个百分点 [1] - 连续两个季度（2024Q4和2025Q1）净利润增幅超400%，创2017年以来新高 [1] 分红政策与股东回报 - 2024年度权益分派预案为每10股分红6.3元，股息率7.54%，累计分红6亿元占归母净利润95.73% [3] - 新制订《股东分红回报规划(2024-2026年)》要求每年现金分红不低于归母净利润35%或4亿元人民币 [3] 行业地位与产能布局 - 2024年净利润6.27亿元居行业第三，综合毛利率26.16%行业第一，净资产收益率7.09%行业第二 [4] - 全球建筑材料上市公司百强第100位，中国水泥上市公司综合实力排名第六，水泥熟料产能规模行业第十三 [4] - 在9省份拥有50多家子公司，水泥熟料年产能1800万吨，水泥年产能2000万吨，13条新型干法生产线 [4] 双轮驱动战略转型 - 第一轮为建材主业升级（水泥/熟料/骨料/环保/新能源），第二轮为新质生产力股权投资链 [5] - 规划五年内形成"三驾马车"格局：新质材料增长型业务、建筑材料基石类业务、股权投资资本型业务 [5] - 已投资晶合集成、广州粤芯等20余家半导体企业，覆盖芯片全产业链，晶合集成2023年科创板上市带来丰厚回报 [6] 新兴业务拓展 - 骨料、水泥窑协同处置环保业务成为重要新增长点，拓展"光储充"新能源、智慧物流等关联产业 [6] - 收缩房地产业务，适度开展新经济产业股权投资，前瞻布局半导体/新能源/新材料等战略性新兴产业 [6]

估值提升计划触发情形及审议程序 - 公司股票连续12个月每日收盘价低于最近年度经审计每股净资产（2022年8 63元/股 2023年9 12元/股） 触发证监会市值管理指引要求制定估值提升计划[2] - 董事会已审议通过《2025年度估值提升计划》[3] 战略规划与业务布局 - 过去五年"一主两翼"战略推动累计纳税51亿元 现金分红26 5亿元 回购股份4 7亿元 平均分红率超40%[4] - 新五年规划升级为"三驾马车"模式：基石建材产业链 新经济股权投资链 第二成长曲线业务链[4] - 将重点发展硅基材料 碳基材料等新兴业务 通过并购重组加速布局 已投入17亿元股权投资半导体/新能源领域[8] 主业运营与创新升级 - 水泥建材业务在华东 西北 西南完成布局 净资产收益率和毛利率居行业前列[6] - 推进智能化 生态化 高端化升级 深化骨料及特种水泥业务 配套环保/物流/新能源延伸业务增效[7] 公司治理与股东回报 - 2024-2026年承诺每年现金分红不低于净利润35%或4亿元 2024年拟10派6 3元 分红金额6 01亿元占归母净利润95 73%[10] - 实施三期员工持股计划 核心管理层激励与估值挂钩[9] - 上市以来累计分红38 19亿元（含回购） 其中现金分红33 45亿元[10] 投资者沟通与ESG建设 - 加强自愿性信息披露 通过业绩说明会 路演等多渠道沟通[12] - 每年发布ESG报告 从环境 社会等多维度提升综合价值[11] 计划评估与董事会意见 - 每年评估破净情形下的计划实施效果 必要时在业绩说明会专项说明[13] - 董事会认为计划综合考虑行业特点及公司现状 具备合理性和可行性[14]

甘肃上峰水泥股份有限公司 二O二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) r hornton 同会计师事务所(特殊普 北京 朝阳区建国门外大街2 t广场5号 邮编 10000 86 10 8566 FF 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 110A015038号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥")2024年12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是上峰水泥董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的 程度降低,根据内部控制 ...

致同会计师事务所 (特殊普通合伙) t and the subject of . 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 目 录 关于甘肃上峰水泥股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 1-2 金往来的专项说明 甘肃上峰水泥股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关 1 联资金往来情况汇总表 Thornton 载 目 会计师事务所(特殊普通合作 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A009206号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 2 · 我们接受甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥"）委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了上峰水泥 2024年 12月 31日的合并及公司 资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司 股东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注,并 出 具 了 致 同 审 字 ( 2025 ) 第 110A015041 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事均出席并赞成[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事参与[8] - 2024年战略与投资委员会召开1次会议，独立董事参与[8] - 2024年独立董事召开3次会议，均表示同意[9] 交易与投资 - 2024年度日常关联交易预计基于经营计划，定价公允，占比小[11] - 2024年继续用不超11亿元闲置资金进行证券投资[12] 公司治理 - 2023年年度报告财务和内控报告合规[12] - 子公司与新疆天山水泥子公司共设新疆天峰投资有限公司[11] 决策事项 - 同意提高资金使用效率议案并提交审议[13] - 同意续聘致同会计师事务所并提交审议[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作15日[9] - 报告期了解公司动态提建议，关注信披维护投资者利益[14] - 报告期监督核查无损害中小投资者权益情形[14] - 参加深交所独立董事后续培训增强履职能力[15] - 任职满六年换届后不再担任，感谢配合支持[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人[4] - 独立董事应占1/3以上，至少有1名会计专业人士[4] 审批权限 - 董事会对年度固定资产投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的50%[7] - 对外投资等审批权限不超最近一期经审计净资产的30%[7] - 风险投资审批权限不超最近一期经审计净资产的10%[7] - 关联交易审批权限不超最近一期经审计净资产的5%[7] - 董事长闭会期间对非重大业务审批：对外投资等总额不满最近经审计总资产的5％且单笔不超3000万元，对外捐赠单笔不超1000万元[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东提议等情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[19] - 定期会议书面通知变更需提前一日发出，不足一日会议顺延或经全体董事认可按期召开[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] - 决议表决一人一票，未出席且未委托视为放弃投票权[27] - 紧急情况审议临时议案需出席董事过半数通过[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 通讯方式召开，未按规定送达表决票视为弃权[25] 其他 - 董事会会议记录保存10年[26] - 本规则修改经股东会审议通过生效实行[29]

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会关于 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规 定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董 事黄灿、刘强、李琛的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄灿、刘强、李琛的任职经历以及签署的相关自查文件等内 容，公司董事会认为三位独立董事在 2024 年度任职期间格尽职守、认真履职， 未在公司担任除独立董事以外的任何职务；均未在公司主要股东及其附属单位担 任任何职务；不属于与本公司及控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务 往来的人员；不属于为本公司及控股股东、实际控制人或其附属单位提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员；与公司以及公司主要股东及其附属企业之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；不存在其他影响独立 董事独立性的情况。因此，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规中对独立董 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[20] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[20] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[25] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后次日公告该决议[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[28] 审批权限 - 股东会对年度固定资产投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的50%[31] - 股东会对对外投资、收购出售资产、资产抵押审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的30%[31] - 股东会对风险投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的10%[31] - 股东会对关联交易审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的5%[31] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易股票及衍生品种停牌[33] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[35] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重的可实施市场禁入[35] 规则修改与解释 - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事出席并赞成议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事履职[8] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事履职[8] - 2024年独立董事召开3次会议，同意议案[8] 独立董事意见 - 认为2024年日常关联交易符合需求且定价公允[14][15] - 同意子公司对外投资设合资公司暨关联交易[15] - 认为2023年年报和内控报告如实反映情况[15] - 同意续聘致同会计师事务所[16] 公司相关举措 - 2023年高管薪酬依考核办法、经营情况等确定[17] - 实施第三期员工持股计划，内容合规且自愿参与[17] 履职情况与展望 - 2024年独立董事现场工作15日[13] - 2024年履职建言，2025年将继续促稳健经营[21]

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事均出席并赞成[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[8] - 2024年董事会独立董事召开3次会议[8] 审核意见 - 审核认为2024年度日常关联交易合理[13] - 认为公司高管2023年度薪酬程序合规[14] 决策事项 - 同意子公司关联交易事项[14] - 同意实施第三期员工持股计划[14] 履职情况 - 2024年独立董事现场工作15日[12] - 报告期内关注公司多方面情况维护权益[15][16] - 参加培训提高履职能力[17] 未来展望 - 2025年继续履职促进公司稳健经营[18]