薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 每年不定期召开，会前三天通知全体委员[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[11] 考评流程 - 下设工作组提供资料[5] - 先述职和自评，再绩效评价并报董事会[14] 其他规定 - 董事会通过员工持股计划草案两交易日内披露[19] - 议事规则2025年8月26日起执行[22]

珠海中富实业股份有限公司 董事会议事规则 （尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全和规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。证券事务 部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办 理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第七条 董事会按公司年销售收入的千分之一点五提取董事会经费，用于会 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年[11] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议召开股东会解除[19] 委员会相关 - 审计委员会独董过半数，会计专业独董任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] 信息披露 - 关联交易等经全体独董过半数同意提交董事会[18] - 财务会计报告等经审计委员会成员过半数同意提交[20] - 独董年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 独董职权行使 - 行使部分职权需全体独董过半数同意并及时披露[16] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[18] 公司支持 - 为独董履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独董知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[27] - 承担独董聘请机构及行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度并给予津贴[29] 监督管理 - 证监会对独董及相关主体活动监督管理[31] - 深交所、上市公司协会对独董自律管理[31] 免责情形 - 能证明履行基本职责且符合特定情形可免行政处罚[34] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改须经股东会审议[38]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[11] - 股东买入超比例有表决权股份，超规定部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[22] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董采用累积投票制[25] - 当选董事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数的二分之一[25] - 会议记录保存不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] 公司信息 - 公司为珠海中富实业股份有限公司[36] - 日期为2025年8月26日[36]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[8] - 年度报告在会计年度结束4个月内、半年度报告在上半年结束2个月内披露[10] - 年度报告财务会计报告需经合规会计师事务所审计[10][35] 信息披露流程 - 定期报告经审计委员会事前审核、董事会审议通过[10][22] - 重大事件发生时董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[27] - 公司公告信息经董事会秘书审查、董事长签发后披露[28] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[26] - 董事会秘书为直接责任人，负责多项职责[26] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[29] 其他披露要求 - 业绩亏损或大幅变动需及时预告[13] - 重大事件发生应立即披露[15] - 股东5%以上股份质押等情况需披露[16][29]

内幕信息范围 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员是知情人[10] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送档案[12] - 重大资产重组等事项按规定报送档案[13] 职责分工 - 董事会核查知情人信息真实性等[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[2] 信息管理 - 非经授权其他人员不得发布未公开重大信息[3] 档案要求 - 相关主体填写档案保证真实准确完整[15] - 行政管理部门人员接触信息需登记[16] 重大事项 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名[17] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[17] 保密与自查 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕交易[19] - 公司定期自查内幕交易情况[19] 违规处理 - 发现内幕交易核实追究责任并披露结果[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[21] - 制度自董事会审议通过生效[21]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 担任需参加培训通过考试取得资格证书[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 聘任应提前五个交易日提交材料，无异议可聘任[10] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形，一个月内解聘[10] - 因客观原因辞职，提前3个月提出[11] 职责代行与聘任期限 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[13] - 组织筹备董事会和股东大会，保管资料印章[15] 公司支持与激励 - 为秘书履职提供便利，人员应配合[18] - 将秘书纳入中长期激励计划对象[19] 履职保障与协助 - 履职受妨碍可报告[19] - 需签订保密协议[19] - 聘请证券事务代表协助履职[19] 问责与免责 - 失职造成重大损失应问责[20] - 问责时有权申辩[20] - 满足特定条件可免责[20] - 提出异议未及时报告可减轻责任[21] - 明知违法违规仍提议应从重问责[21] 后续培训 - 秘书和代表每两年至少参加一次后续培训[23]

重大差错认定 - 年报财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且超800万元[7] - 资产管理损失以资产总额衡量超1%[7] - 会计差错影响盈亏性质[7] - 其他年报信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上[8] - 业绩预告变动方向或幅度差异超20%且无合理解释[8][9] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上[9] 责任追究 - 公司实行责任追究遵循客观公正等原则[2] - 董秘办收集资料提方案报董事会批准[3] - 内审部门调查原因并拟定处罚整改措施[7] - 追究责任形式包括责令改正等可附带经济处罚[11]

审计机构设置 - 公司设审计部为内部审计机构，对董事会负责并向董事长和审计委员会报告[3] - 内部审计机构应独立于财务部门，人员与被审计单位无利害关系[4] 工作汇报机制 - 审计总监定期向董事长汇报，董事长支持指导工作[5] - 内部审计至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[9] 审计计划实施 - 审计部拟订计划经董事长批准实施，专项计划经多主体批准[14] - 实施审计前三个工作日送达《审计通知书》，特殊情况灵活通知[14] 审计操作流程 - 可外聘中介审计重大基建项目并审核报告[15] - 被审计单位10个工作日内反馈审计报告意见，否则视为无异议[16] 审计报告流程 - 审计人员按底稿和计划提初稿，根据反馈提正式报告[16][17] - 重大审计项目提交董事长审议并报董事会[18] 档案管理与章程 - 审计档案保管期限分永久、长期、短期三种[23] - 章程由董事会发布解释，审议通过生效修改亦同[29][30]

珠海中富实业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海市中富实业股份有限公司（以下简称"公司"） 重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露 真实、准确、完整、 及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司 章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告（以下简称"报告"）制度是指 当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公 司，应当及时将相关信息向公司董事会秘书办公室报告；若董事会秘 书办公室判断该事项属于须提交董事会或股东会的事项，应立即向董 事长报告。 4、公司各控股子公司及其董事和高级管理人员、公司派驻参股 公司的董事和高级管理人员以及公司各部门中其他有可能接触到重 大事件或重大信息的知情人等。 第四条 公司董事会秘书是公司重大信息内部报告的汇总负责人。 公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的重大信息内部报告的 １ 汇总工作。 第 ...