公司治理结构调整 - 股东大会审议通过新公司章程 对公司组织架构 经营管理 股份发行与转让 股东权益等多方面进行详细规定 [1] - 董事会由6名董事组成 设董事长1人及副董事长1-2人 负责召集股东会 执行股东会决议等职权 [6] - 设置独立董事和董事会专门委员会 审计委员会行使监事会职权 独立董事需保持独立性 [6] 股份与资本管理 - 公司已发行股份总数为128,570.252万股 全部为普通股 [4] - 公司或其子公司原则上不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 公司可根据经营需要增加或减少注册资本 收购股份需符合特定情形并按规定程序进行 [4] 股东权利与会议机制 - 股东按持股类别享有权利并承担义务 股东会作为权力机构分为年度会议和临时会议 [5] - 年度股东会每年召开一次 特定情形下需召开临时股东会 可对多项重大事项作出决议 [5] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过 [5] 经营战略与发展规划 - 公司经营宗旨为通过股份制改革转变机制 为股东创造满意效益 [3] - 经营范围涵盖食品包装 饮料生产 模具制造等多个领域 计划发展为跨省 跨国公司 [3] - 公司1990年以募集方式设立 1996年12月3日人民币内资股2887.5万股在深交所上市 [2] 财务与审计制度 - 利润分配采取现金 股票或两者结合方式 在满足条件下每年至少分红一次 [8] - 实行内部审计制度 聘用会计师事务所进行审计 聘用和解聘由股东会决定 [8] - 按规定报送并披露年度报告和中期报告 [8] 组织结构与高管设置 - 设总经理1名及副总经理1-3名 高级管理人员聘任和解聘由董事会决定 [7] - 总经理对董事会负责 行使多项生产经营管理职权 需制订总经理工作细则 [7] - 公司注册资本为128,570.252万元 注册地址位于珠海市香洲区联峰路780号3栋 [2] 公司重大事项管理 - 合并 分立 增资 减资 解散和清算等事项需按规定程序进行 [9] - 合并或分立时需通知债权人并公告 减资时债权人有权要求清偿债务或提供担保 [9] - 新章程通过将为公司规范运作和长远发展提供保障 维护股东及相关方权益 [9]

担保制度审议 - 公司2025年第二次临时股东大会审议通过对外担保管理制度[1] 担保要求 - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[7] - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[9] 审批条件 - 多项担保情况超一定比例或额度需股东会审批[12][13] 管理工作 - 做好被担保单位跟踪等管理工作[19] - 妥善管理担保合同，异常及时报告[19] 追偿程序 - 被担保人违约等情况启动反担保追偿程序并报告董事会[20][21] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] 责任处分 - 董事会视情况处分有过错责任人[26] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[30][31]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用审议 - 公司将募集资金用于特定事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议[11] 项目进度检查与调整 - 财务部每季度检查项目实施进度等情况[15] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应经董事会审议通过，原则上在资金转入专户后六个月内进行[16] - 以自筹资金支付人员薪酬、购买境外产品设备等，可在六个月内用募集资金置换[17] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] 超募资金与用途变更 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[26] - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[27] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息）低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[28] 内部审计与报告 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[30] - 审计委员会发现问题报告董事会后，董事会应在2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[31] 会计师与保荐人核查 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[32] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[32] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[33] 资产收购相关 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[33] - 公司购资产或募资用于收购资产，相关当事人应遵守和履行盈利预测等相关承诺[33] 制度制定与修改 - 本制度由公司董事会制定和解释，经股东会通过后生效[35] - 本制度将依据法规政策变化适时修改和补充[36]

关联定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场公允价格原则，方法有市场价、成本加成价、协议价[8][9][10] 审批权限 - 总经理或总经理办公会议审批与关联自然人交易金额未超30万元、与关联法人交易金额未超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的关联交易[11] - 董事会审批与关联自然人交易金额超30万元但未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超1%、与关联法人交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占比未超5%的关联交易[11] - 股东会审批与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%、与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[12][13] 交易执行 - 交易双方按关联交易协议约定价格、数量计算价款并按约定支付，财务部跟踪市场价格及成本变动报董事会备案[10] 监督机制 - 独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 特殊交易 - 部分交易可免于按关联交易规定履行义务，但重大交易仍需履行披露和审批程序[13] 披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[19] 担保资助 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 额度期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行相关审议程序并披露[23] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[27] 制度实施 - 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[28] 术语说明 - 本制度所称“以上”“未超过”含本数，“超出”“超过”不含本数[27]

股份相关 - 公司1990年首次发行人民币普通股17.5万股，每股面值100元；1996年发行人民币内资股2887.5万股，每股面值1元[9] - 公司注册资本为128,570.252万元[10] - 已发行股份总数为128,570.252万股，全部为普通股[18] - 发起人珠海中富工业集团有限公司认购32.5万股，每股面值100元，占65%，出资3250万元[17] - 发起人个人股认购17.5万股，每股面值100元，占35%，现金出资1575万元，净资产出资175万元[18] 股份限制与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[50] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[83] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 每年度利润分配方式中必须含现金分配，满足条件原则上每年至少分红一次[108] - 实施现金分红需满足可分配利润为正、审计报告标准无保留意见、无重大投资计划或支出等条件[108] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[110] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[105] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[124] - 公司合并、分立、解散等登记事项变更应依法办理相应登记[129] - 章程修改涉及审批和登记事项需报主管机关批准并依法办理变更登记[137]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年[11] 独立董事补选规定 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 关联交易审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[20][22] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[29] 监督管理与违规处理 - 中国证监会监督管理，交易所及协会自律管理[31] - 相关主体违规，中国证监会可采取监管措施或处罚[33] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改须经股东会审议[38]

董事会组成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事3人，至少1名为会计专业人士[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[14] - 董事长应在接到提议后10日内召集主持临时会议，提前3日通知董事，特殊情况可豁免[15] - 临时会议可通讯方式进行并作决议，定期会议变更需提前3日书面通知[15][19] 会议举行与表决 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决一人一票制[23] - 董事与决议事项有关联关系不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议[20] - 对外担保决议需全体董事三分之二以上审议同意通过，关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[26] 权限与程序 - 董事会按年销售收入千分之一点五提取经费[4] - 确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序[20] - 单项金额在最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内投资事项、累计金额在50%以内资产抵押质押事项报股东会批准，涉及发行证券募集资金投资经股东大会批准[1] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[24] - 会议记录保存十年，决议由总经理执行，董事长督促检查[29] - 规则经股东会决议通过生效实施，修改亦同[33]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股东权利 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，特定情况连续90日以上持该比例股份股东可自行召集主持[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络投票时间有明确规定[19] - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[22] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 当选董事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数的二分之一[25] - 股东会会议记录保存不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[33] 公司信息 - 公司为珠海中富实业股份有限公司[36] - 日期为2025年9月15日[36]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月15日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参加会议股东176人，代表股份210,863,381股，占总股份16.4006%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意208,392,581股，占出席会议股东所持股份98.8282%[6] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意情况同前[8] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意208,447,781股，占98.8544%[9]

股东大会信息 - 公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会[4] - 董事会8月26日决定召开，8月27日刊登通知公告[5] - 网络投票时间9月15日9:15 - 15:00，现场会议14:30召开[5][6] 参会股东情况 - 出席股东或代理人176人，代表股份210,863,381股，占公司股份总数16.4006%[7] 议案表决结果 - 多项制度修订议案同意占比超98%，反对和弃权占比较小[10][12][13][14]