尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《珠海市股 ...

第一条 为规范珠海中富实业股份有限公司(以下简称"公司") 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办 法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监 管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《珠海 中富实业股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上 市公司为实施股权激励计划募集的资金。 珠海中富实业股份有限公司 募集资金管理制度 （尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证 券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告，并由公司董事会按 照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用 募集资金。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 每年不定期召开，会前三天通知全体委员[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[11] 考评流程 - 下设工作组提供资料[5] - 先述职和自评，再绩效评价并报董事会[14] 其他规定 - 董事会通过员工持股计划草案两交易日内披露[19] - 议事规则2025年8月26日起执行[22]

（尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 珠海中富实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保 障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公 司"）。 第二章 一般规定 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的 ...

珠海中富实业股份有限公司 股东会议事规则 （尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证公司股东会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规和公司章 程的规定，制定本《规则》。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所（以下称"证券交易 ...

珠海中富实业股份有限公司 董事会议事规则 （尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全和规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。证券事务 部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办 理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第七条 董事会按公司年销售收入的千分之一点五提取董事会经费，用于会 ...

内幕信息范围 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员是知情人[10] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送档案[12] - 重大资产重组等事项按规定报送档案[13] 职责分工 - 董事会核查知情人信息真实性等[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[2] 信息管理 - 非经授权其他人员不得发布未公开重大信息[3] 档案要求 - 相关主体填写档案保证真实准确完整[15] - 行政管理部门人员接触信息需登记[16] 重大事项 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名[17] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[17] 保密与自查 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕交易[19] - 公司定期自查内幕交易情况[19] 违规处理 - 发现内幕交易核实追究责任并披露结果[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[21] - 制度自董事会审议通过生效[21]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[8] - 年度报告在会计年度结束4个月内、半年度报告在上半年结束2个月内披露[10] - 年度报告财务会计报告需经合规会计师事务所审计[10][35] 信息披露流程 - 定期报告经审计委员会事前审核、董事会审议通过[10][22] - 重大事件发生时董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[27] - 公司公告信息经董事会秘书审查、董事长签发后披露[28] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[26] - 董事会秘书为直接责任人，负责多项职责[26] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[29] 其他披露要求 - 业绩亏损或大幅变动需及时预告[13] - 重大事件发生应立即披露[15] - 股东5%以上股份质押等情况需披露[16][29]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 担任需参加培训通过考试取得资格证书[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 聘任应提前五个交易日提交材料，无异议可聘任[10] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形，一个月内解聘[10] - 因客观原因辞职，提前3个月提出[11] 职责代行与聘任期限 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[13] - 组织筹备董事会和股东大会，保管资料印章[15] 公司支持与激励 - 为秘书履职提供便利，人员应配合[18] - 将秘书纳入中长期激励计划对象[19] 履职保障与协助 - 履职受妨碍可报告[19] - 需签订保密协议[19] - 聘请证券事务代表协助履职[19] 问责与免责 - 失职造成重大损失应问责[20] - 问责时有权申辩[20] - 满足特定条件可免责[20] - 提出异议未及时报告可减轻责任[21] - 明知违法违规仍提议应从重问责[21] 后续培训 - 秘书和代表每两年至少参加一次后续培训[23]

珠海中富实业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理 制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"责任追究"是指年报信息披露工作中有关 人员不履行或者不正确履行职责、义务，或因其他个人原因，给公司 造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理。 第三条 年报信息披露相关责任人包括但不限于：公司及控股子 公司董事、高级管理人员、会计主管、内审部负责人、证券事务部门 人员、各分/子公司和职能部门负责人，以及参与年报编制、信息披 露工作的相关人员。 第四条 实行责任追究，应遵循以 ...