董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事和两名独立董事，任期三年[5] - 董事会根据《公司章程》设立审计委员会等专门委员会，成员全部由董事组成[6] 董事选举与职权 - 董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以提案方式提请股东会决议[5] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等多项职权[8] - 董事长行使主持会议、确定议题、督促决议执行等职权[11] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上等七种情况须报股东会审议[9] - 与关联人发生成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易须报股东会审议[10] - 公司除《公司章程》规定应由股东会审议通过的担保事项外，其他对外担保事项需经董事会审议通过[10] 会议相关 - 董事会会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] - 提案人应在会议召开前三日提交新事项提案文本及附件[17] - 公司召开董事会会议通知需提前十日（临时会议提前三日）发出[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事会决议必须经全体董事过半数通过[22] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[25] 规则废止 - 2023年1月4日施行的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》废止[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 候选人信息公示期为三个交易日[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期开会或审议[24] - 相关人员配合，不得阻碍[25] - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予适当津贴并在年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25] - 2023年12月20日施行的旧制度自本制度施行日废止[27]

公司治理 - 2025年7月9日召开临时股东大会完成董事会换届选举[1] - 第十一届董事会由3名非独立董事、2名独立董事和1名职工代表董事组成，任期三年[1] 人员变动 - 张瀚兮、张辉换届后不再担任公司监事职务[2] - 张瀚兮离任后仍在公司任职，张辉不再担任公司任何职务[2] - 张瀚兮、张辉均未持有公司股份[2]

董事会组成 - 公司第十一届董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事[1] - 2025年7月9日刘子珺当选职工代表董事，与5名非职工代表董事组成董事会[1] 新董事信息 - 刘子珺1984年生，硕士学历，有国际财务管理师等资质[4] - 刘子珺无不得提名情形，与大股东无关联，未持股，非失信被执行人[4]

会议信息 - 股东大会于2025年7月9日14:00召开，股权登记日为2025年7月2日[3] - 出席会议股东及代理人106名，代表股份87,958,575股，占比29.39%[3] 议案表决 - 《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议案》同意14,318,474股，占比85.16%[5] - 《关于全资子公司抵押担保置换担保物的议案》同意85,463,374股，占比97.16%[6] - 《关于修改<公司章程>的议案》同意85,463,375股，占比97.16%[7] 董事选举 - 吴珺、李先刚、董克当选公司第十一届董事会董事[10] - 刘罡、杨亚平当选公司第十一届董事会独立董事[12] 其他 - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[13] - 备查文件含2025年第一次临时股东大会决议及法律意见书[14]

会议基本信息 - 会议于2025年7月9日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:00开始[4][5][6] - 股东（股东代理人）106人，代表股份87,958,575股，占比29.3915%[7] 议案表决情况 - 《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议案》同意14,318,474股，占比85.1592%[9] - 《关于全资子公司抵押担保置换担保物的议案》同意85,463,374股，占比97.1632%[10] - 《关于修改<公司章程>的议案》同意85,463,375股，占比97.1632%[11] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意85,463,375股，占比97.1632%[12] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意85,463,474股，占比97.1633%[14] - 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》同意85,463,475股，占比97.1633%[15] - 《关于选举吴珺女士为公司第十一届董事会董事的议案》同意77,695,022股，占比88.3314%[16] - 《关于选举李先刚先生为公司第十一届董事会董事的议案》同意75,077,028股，占比85.3550%[16] - 选举刘罡为独立董事议案同意75077023股，占比85.3550%[17][18] - 选举杨亚平为独立董事议案同意75712012股，占比86.0769%[18] 选举结果 - 吴珺、李先刚、董克当选公司第十一届董事会董事[18] - 刘罡、杨亚平当选公司第十一届董事会独立董事[18] 会议合法性 - 会议表决程序和结果符合规定，合法有效[19] - 会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决合法有效[20]

诉讼事项概述 - 公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司因金融借款合同纠纷被重庆三峡银行股份有限公司江北支行提起诉讼 [1] - 案件一审由成渝金融法院审理，案号为（2024）渝87民初124号 [2] - 中美恒置业对一审判决提起上诉，重庆市高级人民法院作出终审判决，案号为（2025）渝87民终11号 [3] 诉讼进展情况 - 成渝金融法院出具《执行通知书》（2025）渝87执2425号，责令中美恒置业履行生效判决，逾期将强制执行 [3] - 法院裁定将公司控股股东润鸿富创持有的2,992,655股（占总股本不超过1%）予以变现 [1][3] - 润鸿富创当前持有公司71,144,800股，占总股本23.77%，该股份系2021年通过司法拍卖获得 [3] 对公司的影响 - 本次股份变现事项尚未对公司生产经营、财务状况及治理结构产生重大不利影响 [1] - 公司股权结构可能因股份变现发生变更，但不会导致股权分布不符合上市条件 [3] - 最终司法处置方式和结果仍存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息以官方披露为准 [3] - 备查文件包括成渝金融法院(2025)渝87执2425号之四《执行裁定书》 [4]

股权信息 - 润鸿富创持有公司71,144,800股，占总股本23.77%[2][5] - 成渝金融法院裁定变现润鸿富创2,992,655股，占总股本不超1%[2][5] 诉讼进展 - 涉案金额约47,369.82万元及相关利息[2] - 2024年5月14日发布子公司诉讼公告[3] - 2025年5月8日重庆市高院作出终审判决[4] 其他 - 股份变现若执行，不导致公司实控权变更[6] - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月9日14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场、远程结合网络投票方式 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月9日9:15-11:30和13:00-15:00通过深交所交易系统，9:15-15:00通过深交所互联网系统 [2] - 股权登记日为2025年7月2日15:00收市后登记在册的股东 [3] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案和累积投票提案，其中第一至第五项议案需以特别决议方式通过 [4] - 第七项议案为选举3名非独立董事，第八项议案为选举2名独立董事，均采用累积投票制 [4] - 关联股东广东润鸿富创科技中心将对第一项关联交易议案回避表决 [4] 参会登记方式 - 个人股东需持股东账户卡、持股凭证和身份证登记，法人股东需持营业执照等材料登记 [4] - 股东可选择远程参会，需在2025年7月3日9:30-16:30完成登记，通过腾讯会议接入 [4] - 未提前登记的股东仍可通过网络投票行使权利 [5] 投票规则 - 非累积投票议案可选择同意/反对/弃权，累积投票议案需填报具体票数 [5] - 选举非独立董事时，股东票数=持股数×3；选举独立董事时，股东票数=持股数×2 [9] - 股东可将票数在候选人中任意分配，但总票数不得超过拥有的选举票数 [9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月9日14:00召开[2] - 股权登记日为2025年7月2日[3] - 现场会议地点为北京朝阳区东三环南路1号院2号佳龙大厦十二层会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月9日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 网络投票代码为360609，投票简称为中迪投票[8] 议案选举 - 会议审议7类议案，含非累积和累积投票提案[4] - 选举第十一届董事会非独立董事3人[4] - 选举第十一届董事会独立董事2人[5] 会议登记 - 现场、远程会议登记时间为2025年7月3日9:30 - 16:30[6] - 现场、远程会议登记地点为北京朝阳区东三环南路1号院2号佳龙大厦十二层会议室[6] 其他信息 - 会议会期半天[13] - 联系电话为13641323242[17] - 联系人是吴珺、刘国长[17] - 电子邮件为liuguochang@zdinvest.com[17]