委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议规则 - 会议需提前3个工作日通知全体委员[12] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员的过半数通过[13] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权[13] 人员变动 - 委员变动致人数不达标时，董事会应尽快选举新委员[5] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会同意后实施[8] 规则说明 - 规则自董事会通过之日起实行[16] - 解释权归公司董事会[17]

董事会换届 - 2025年6月27日召开会议审议换届议案[1] - 第十一届董事会由6名董事组成，任期三年[1][2] - 非独立董事、独立董事候选人需股东大会审议[2] 股权结构 - 吴珺间接持股71,144,800股，占23.77%[6] - 董克直接持股35,000股，占0.01%[9] 人员情况 - 吴珺2024年7月受深交所通报批评处分[6] - 独立董事候选人待深交所审核备案[2]

独立董事任职资格 - 杨亚平担任独立董事不违反多项法规规定[4][5][6] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 近十二个月无特定禁止情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 无重大失信等不良记录[10] - 担任境内独董公司不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[10] 承诺事项 - 杨亚平承诺确保声明及材料真实准确完整并担责[11]

公司治理调整 - 2025年6月27日召开第十届董事会第三十次临时会议和第十届监事会第七次临时会议[1] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》[1] - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》，提请股东会授权董事会或其授权人士办理变更登记及备案[2] - 上述事项需提交股东大会以特别决议审议[2]

董事会提名 - 公司董事会提名刘罡为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份[7] - 本人及直系亲属不在持有公司5%以上股份的股东任职[8] - 最近十二个月内无特定情形[8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

独立董事提名 - 刘罡被提名为北京中迪投资股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[10] - 过往任职无相关撤换情况，担任境内独董公司不超三家且未连续任职超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[11] - 不符合资格及时报告并辞职[11]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 收购与注销 - 公司因特定情形收购本公司股份，第（一）项情形应自收购之日起十日内注销，第（二）项、第（四）项情形应在六个月内转让或注销[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[4] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[2] 股东权益 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[6] - 股东提出查阅信息或索取资料，需提供证明持股种类及数量的书面文件，公司核实身份后按要求提供[6] 决议相关 - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，可书面请求审计委员会等向法院提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[7] 股东会审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会需审议批准变更募集资金用途事项[10] - 股东会需审议股权激励计划和员工持股计划[10] 担保相关 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[10] 临时股东会 - 董事人数不足5人、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 连续90日以上且单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开十日前提出临时提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[13] 股东大会投票 - 股东大会或股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[14] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[20] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[20][21] 董事会组成 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名[22] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[24] 关联关系 - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[24] 独立董事 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 审计委员会 - 审计委员会成员为3 - 5名，其中独立董事2 - 3名，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[30][31] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[31] 公司合并 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[33] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[34] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[34] 章程相关 - 修改本章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 清算相关 - 公司因特定原因解散应在十五日内成立清算组开始清算[35] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定平台公告[35] 控股股东 - 控股股东指持股占公司股本总额超百分之五十或表决权足以影响决议的股东[36]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨亚平为第十一届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第十届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属不涉及特定股份持有及任职情况[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合要求[9]

担保情况 - 公司对控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 对资产负债率超70%的控股子公司担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[3] - 本次担保后，上市公司及其控股子公司担保额度总金额为157685.12万元[19] - 公司及控股子公司对外担保余额为107117.56万元，占最近一期经审计净资产的756.68%[19] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额25122.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的177.47%[19] - 公司逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额为58752.68万元[19] 借款展期 - 控股股东润鸿富创对公司3836.41万元借款展期至2025年7月31日[6][15] - 关联方四川赛银对公司子公司西藏智轩6850.80万元借款展期至2025年7月31日，利率为一年期贷款市场报价利率上浮10%[6][15] 质押担保 - 公司拟将3000万股康平铁科股份、1200万元和宸盈佳有限合伙份额质押给四川赛银为西藏智轩提供质押担保[6][16] 股权结构 - 润鸿富创合伙企业份额为30000万元，广州巨匠兴恒科技有限公司持有其51%出资额[8][9] - 润鸿富创直接持有公司71144800股，占公司总股本23.77%的股份[7][9] - 四川赛银注册资本6000万元，自然人吴珺持有其99%的股权[10][11] 子公司数据 - 西藏智轩为公司100%持股的全资子公司，截至2024年末总资产130971.73万元，净资产 - 963.83万元，总负债131935.57万元[14] - 2024年1 - 12月西藏智轩净利润 - 316.56万元，2025年1 - 3月实现净利润 - 90.89万元[14] - 截止2025年3月末，西藏智轩总资产131935.20万元，净资产 - 1054.72万元，总负债132989.92万元[14] 关联交易 - 年初至披露日，公司与实际控制人吴珺及其控制下企业累计发生关联交易金额为1690.50万元[18]

担保情况 - 达州中鑫为成都捷意部分已交付工程剩余工程款在17000万元内提供抵押担保[2] - 本次担保后公司担保额度总金额为157685.12万元[10] 财务数据 - 截至2024年末，达州中鑫总资产47638.81万元，净资产16794.65万元，总负债30844.16万元[5] - 2024年营收29025.61万元，净利润 - 3535.25万元[5] - 截至2025年3月末，总资产46877.63万元，净资产16793.30万元，总负债30084.33万元[6] - 2025年1 - 3月营收10.64万元，净利润 - 1.35万元[6] 担保余额 - 公司及控股子公司对外担保余额为107117.56万元，占最近一期经审计净资产的756.68%[10] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额25122.75万元，占比177.47%[10]