发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[1] - 本次发行方案、预案符合规定且无损害股东利益情形[1] - 本次发行相关文件编制和审议程序符合规定[6] 资金与报告 - 前次募集资金2013年3月20日到账，本次发行无需编制前次资金使用报告[3] 股东回报与交易 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[4] - 金财投资认购本次发行股票构成关联交易，协议内容合规[4] - 金财投资认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[5] 授权与实施 - 提请股东会授权董事会办理发行工作相关事宜符合规定[5] - 本次发行需国资主管部门批准、股东大会审议等多环节通过方可实施[6] 审核意见 - 监事会书面审核意见发布时间为2025年7月3日[8]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施激励计划情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象不存在不得参与情形，主体资格合法有效[3][4] 实施流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会将在会前5日披露审核及公示说明[4] - 相关议案需股东大会审议通过方可实施[5] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[5] - 激励计划利于公司发展，未损害公司及股东利益[5]

股票发行 - 公司A股股票面值每股1元[3] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 拟发行股票数量不超过101,010,101股，且不超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过40,000万元，用于补充流动资金[9] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[10] - 发行决议有效期自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[14] 议案表决 - 多项向特定对象发行股票相关议案表决均获同意，无弃权和反对票[3][5][6][7][8][9][11][12][13][14][16][17] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》表决同意9票，弃权0票，反对0票[24] - 部分涉及限制性股票激励计划的议案关联董事回避表决，同意6票，弃权0票，反对0票，尚需提交股东大会审议[30][31][32][34] 其他事项 - 公司编制2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告[18] - 公司就向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响分析并制定填补措施，相关主体出具承诺[18] - 前次募集资金2013年3月20日到账，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[20] - 韶关市金财投资集团有限公司拟现金认购本次发行股票，构成关联交易[21] - 公司拟与韶关市金财投资集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议[22] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[23] - 董事会提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜，授权有效期12个月[24] - 公司对《公司章程》相关条款作出修订，监事会取消后职权由董事会审计委员会行使[26] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》尚需提交股东大会审议[27][28] - 暂不将涉及本次向特定对象发行股票的第1至11项议案提交2025年第三次临时股东大会审议[34]

公司融资及控制权变更 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过4亿元 用于补充流动资金 [1] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司 [1] - 发行完成后控股股东将变更为工业资产与金财投资 [1] - 实际控制人将变更为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 [1]

股东减持情况 - 深圳兆伟恒发能源有限公司通过大宗交易方式减持韶能股份14,966,000股，占总股本的1.39%，占剔除公司回购专用账户股份后股本的1.43% [1][2] - 减持价格区间为4.23-4.43元/股，减持时间为2025年6月16日至6月24日 [1][2] - 减持后深圳兆伟持股比例从13.11%降至11.72%，变动触及1%整数倍 [1][2] 减持计划与实施 - 减持计划于2025年5月21日预披露，计划减持不超过剔除回购股份后股本的3%，其中大宗交易和集中竞价分别不超过2%和1% [1] - 本次减持为大宗交易部分，与预披露计划一致，未超出原定比例 [1][3] 股东持股变动影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，且对持续经营无重大影响 [2] - 减持股份来源为协议转让所得，均为无限售条件股份 [1][2] 合规性说明 - 减持行为符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [3] - 深圳兆伟已履行预披露义务，无违规情形 [1][3]

减持计划 - 深圳兆伟拟于2025年6月13日至9月12日减持31,444,050股，占剔除回购专用账户股份后股本3.00%[2] 已完成减持 - 2025年6月16日至24日减持1496.60万股，均价4.26元[7] - 本次减持后持股比例由13.11%降至11.72%[3][7] 减持说明 - 减持来源为协议转让所得，价格区间4.23 - 4.43元/股[5] - 本次减持符合规定，履行承诺计划[8][10]

会议信息 - 董事会于会议召开20日前公告通知全体股东[4] - 现场会议2025年6月23日下午召开，网络投票时间为当天[5] 出席情况 - 出席会议股东及代理人共625名，代表390,023,542股，占比36.0949%[8] - 出席现场会议股东及代理人共5名，代表371,547,083股，占比34.3849%[9] - 参加网络投票股东共620名，代表18,476,459股，占比1.7099%[10] - 参加会议中小投资者股东共620名，代表18,476,459股，占比1.7099%[12] 表决结果 - 《2024年度报告及摘要》：387,201,742股同意，占比99.2765%[15] - 《2024年度董事会工作报告》：387,150,542股同意，占比99.2634%[16] - 《2024年度监事会工作报告》：387,130,242股同意，占比99.2582%[18] - 《2024年度财务决算报告》：387,115,742股同意，占比99.2545%[19] - 中小投资者对《2024年度财务决算报告》：15,568,659股同意，占比84.2621%[19] - 《2024年度利润分配预案》：387,044,242股同意，占比99.2361%[21] - 中小投资者对《2024年度利润分配预案》：15,497,159股同意，占比83.8752%[21] - 《关于续聘会计师事务所的议案》：386,938,742股同意，占比99.2091%[22] - 中小投资者对《关于续聘会计师事务所的议案》：15,391,659股同意，占比83.3042%[22] 其他 - 本次会议召集和召开等程序及结果合法有效[23] - 法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力[23]

股东情况 - 参加股东大会股东或代理人625人，代表股份390,023,542股，占比36.0949%[4] - 中小投资者及代理620人，代表股份18,476,459股，占比1.7099%[4] 会议表决 - 2024年度报告及摘要表决，387,201,742股同意，占比99.2765%[5] - 2024年度董事会工作报告表决，387,150,542股同意，占比99.2634%[6] - 2024年度监事会工作报告表决，387,130,242股同意，占比99.2582%[8] - 2024年度财务决算报告表决，387,115,742股同意，占比99.2545%[8] - 2024年度利润分配预案表决，387,044,242股同意，占比99.2361%[11] - 续聘会计师事务所议案表决，386,938,742股同意，占比99.2091%[11]

股份解除质押 - 2025年6月13日兆伟恒发能源名下9739.81万股公司无限售流通股解除质押[2] - 本次解除质押股份占其名下股份比例68.77%，占公司总股本比例9.02%[2] 股份质押情况 - 兆伟恒发能源持股1.41612134亿股，持股比例13.11%[3] - 已质押股份4421.4034万股，占其所持股份比例31.23%，占公司总股本比例4.09%[3]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年6月23日下午14:50[2] - 网络投票时间为2025年6月23日[2] - 股权登记日为2025年6月17日[3] 投票方式与规则 - 采取现场与网络投票结合，重复表决以首次结果为准[3] - 议案须经出席股东表决权1/2以上赞成通过[5] - 对中小投资者表决单独计票披露[6] 登记信息 - 登记时间为2025年6月20日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30[7] - 登记地点为广东省韶关市武江区武江大道中16号23楼[8] 网络投票信息 - 投票代码为360601，简称为“韶能投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月23日9:15 - 9:25等时段[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月23日9:15 - 15:00[16] 议案情况 - 提交审议6项一般议案，含2024年报及摘要等[5]