股东回报规划 - 公司拟制订2025 - 2027年股东回报规划[1] 利润分配比例 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] 利润分配流程 - 每年利润分配预案由董事会提出，经审议、审核、批准[6] - 不进行现金分红应披露原因等，提交股东大会审议[7] 政策审议表决 - 董事会制定或修改政策须全体董事过半数表决提交审议[7] - 股东大会制定或修改政策须出席股东三分之二以上表决通过[7] 股利派发时间 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[7]

会议事项 - 公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会第七次临时会议[1] - 会议审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 发行承诺 - 公司承诺本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[1] - 公司承诺本次发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形[1]

股份相关 - 公司设立时批准发行普通股总数7500万股，面额股每股1元，向发起人发行2759.06万股，占比36.79%[3] - 公司已发行股份数为1080551669股，全部为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[3] 股份收购与转让限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[5] 股东权利与义务 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[7] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[7][8] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[10] - 公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资产20%以上需股东大会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议[10][11] 股东大会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 召集人在年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会在会议召开15日前公告通知股东[13] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[13] 董事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，期满可连选连任[20] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、高管董事一名、职工董事一名[22] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[32] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[32] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[33] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[34] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[34] - 《公司章程》修订需提交公司股东大会以特别决议审议通过，最终以市场监督管理部门核准登记内容为准[39]

融资情况 - 拟向特定对象发行股票募资不超40,000万元用于补流[5] 股权变动 - 发行完成后韶关市国资委将成实控人[8] 财务影响 - 发行后资金实力、资产规模提升，负债率下降[11] - 总资产与净资产增加，财务结构优化[13] - 可降低借款依赖，缓解债务压力，减财务费用[7] 公司治理 - 已建立现代企业制度，有规范治理结构和内控环境[10] - 制定《募集资金管理制度》明确资金存储使用规定[10]

发行情况 - 向特定对象发行股票数量为101,010,101股，募集资金总量40,000万元[4] - 发行前总股本1,080,551,669股，发行后变为1,181,561,800股[4][7] 业绩情况 - 2024年归属于母公司股东净利润7,669.79万元，扣非净利润7,462.55万元[5] - 假设2025年扣非净利润持平，归母净利润7,669.79万元，扣非净利润7,462.55万元[7] - 假设2025年扣非净利润增长5%，归母净利润8,053.28万元，扣非净利润7,835.68万元[7] - 假设2025年扣非净利润增长10%，归母净利润8,436.77万元，扣非净利润8,208.80万元[8] 资金用途与风险 - 发行后可能导致每股收益下降，存在摊薄即期回报风险[9] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11] - 公司拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[12] 未来规划 - 形成三大业务板块，强化主营业务提升竞争力[13] - 未来提高经营管理水平，控制资金成本，管控风险[13] - 规范募集资金使用，防范使用风险[14] - 制定未来三年股东回报规划，严格执行现金分红[16] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预，督促履行填补回报措施[17] - 控股股东若违反承诺，接受处罚并承担赔偿责任[18] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益，约束职务消费[18] - 董事、高级管理人员薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 董事、高级管理人员若违反承诺，接受处罚并承担赔偿责任[20] - 若监管有新规定，控股股东、董事和高管出具补充承诺[18][20]

募集资金情况 - 公司前次募集资金2013年3月20日到账，超五个会计年度[1] - 最近五个会计年度无配股等方式募集资金情况[1] 发行股票相关 - 2025年度向特定对象发行A股无需编前次募资使用报告[1] - 2025年度向特定对象发行A股无需聘会计师出具鉴证报告[1]

融资计划 - 公司拟向金财投资发行股票，募资不超40000万元，发行数量不超发行前总股本30%[4] - 发行定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价3.96元/股[14] - 发行股票数量计算公式为募集资金总额÷每股发行价格，不超101010101股[17] 金财投资情况 - 2025年3月31日，金财投资资产总额298738.28万元，负债115817.86万元，所有者权益182920.43万元[12] - 2025年1 - 3月，金财投资营业总收入13552.55万元，利润总额2425.27万元，净利润2050.10万元[12] 交易相关 - 金财投资以现金认购全部股份，认购数等于发行数[17] - 乙方认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[19] 决策流程 - 2025年6月25日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案[26] - 2025年7月3日，公司第十一届董事会、监事会临时会议审议通过相关议案[27] 目的与资金用途 - 关联交易目的是确立韶关市国资委实际控制人地位并降低资产负债率[23] - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金[25]

会议相关 - 公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会第七次临时会议[1] - 会议审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形[1]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议7月23日14:30召开[1][3] - 网络投票时间为7月23日9:15 - 15:00[1][3] - 深交所交易系统投票时间为7月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月23日9:15 - 15:00[15] 股权及登记 - 股权登记日为2025年7月17日[3] - 登记时间为2025年7月22日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30[8] 议案投票 - 议案1、2.01、2.02、3、4、5需2/3以上投票赞成通过[6] - 议案2.03需1/2以上赞成通过[6] 投票信息 - 投票代码为360601，投票简称为“韶能投票”[13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日召开，4名监事全到[1] 股票发行 - 审议通过向特定对象发行股票条件议案，需提交股东大会[3] - 发行A股，每股面值1.00元[3] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[6] - 拟发行不超101,010,101股且不超发行前总股本30%[8] - 募集资金不超40,000万元，净额用于补充流动资金[9] - 发行对象股份18个月内不得转让[10] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[15] 其他议案 - 多项议案表决通过，需提交股东大会[3,16,17,18] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告[20] - 通过未来三年股东回报规划议案[22][23] - 通过修改公司章程议案[24] - 限制性股票激励计划相关议案因关联监事回避未产生决议[24][25][26][27] 制度变更 - 监事会取消，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[24]