工厂产能与规模 - 智慧工厂占地113亩 建筑面积8.9万平方米 可年产4.5亿支牙膏等产品[1] - 车间每天最多可生产约160万支牙膏[1] - 工厂成功入选全球制造业“灯塔工厂”[1] 数字化转型与智能化建设 - 工厂建设全过程围绕扩产、提质、降本、增效展开 实现了设备自动化、物流智能化、生产透明化、管理移动化、决策数据化[1] - 工厂全面对标“工业4.0” 旨在建设代表中国大健康产业参与全球竞争的标杆示范园区[1] - 工厂的“智慧”主要体现在数据驱动、模型决策、闭环优化等方面[1] - 通过系统性数据治理 构建企业级数据底座 统一数据标准 完成50多个核心业务系统数据入库[2] - 通过部署7500个传感器和1.6万多个工业数据点 构建全流程数据感知网络和一站式OT数据管理能力[2] 生产工艺创新与效率提升 - 首创行业“一步制膏”工艺 减少配料、称量、投料等环节人为干预以提升效率和稳定性[2] - 实现“秒级切换” 从接收指令到完成配方参数切换并一键启动生产仅需约1分钟 比传统方式提速约95%[2] - “秒级切换”核心是依托全链路数字化与自动化协同实现42种膏体配方的快速切换[2] - 通过工艺创新将复杂生产拆解为可图形化编排的参数单元 实现一键调参[2] - 通过AI算法模型实现从实时监控到预测性维护的智能闭环[2] 市场响应与业务模式 - 通过全链路数字化、模块化生产和智能质量控制 显著提升多品种、小批量、快节奏市场需求的响应能力[3] - 通过“市场—生产—研发—生产—市场”的快速闭环 在实现大规模生产的同时可灵活应对不同渠道、季节及地域的多样化需求[3] 未来发展规划与行业影响 - 未来将深化数字化转型 将智造模式复制应用于中药健康品、养生食品等产品线 推动全产业链效率提升[3] - 计划梳理智能制造解决方案 向行业输出多品类生产切换、全链路质量追溯等技术 助力更多制造企业降低转型成本、突破技术瓶颈[3] - 旨在为行业智能化升级提供可借鉴样本 为中国制造业在全球价值链中提升竞争力提供创新思路[3]

股东融资活动 - 公司持股5%以上股东新华都实业集团股份有限公司非公开发行可交换公司债券已完成发行，发行规模为人民币20亿元 [2][3][4] - 该可交换债券的债券简称为25新华都EB01，债券代码为117241 [3] - 本期债券票面利率为0.1%，债券期限为3年 [4] 担保与信托安排 - 为担保本期债券，新华都将其持有的公司56,000,000股无限售流通股划转至专门的担保及信托财产专户 [2] - 该专户由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司作为名义持有人，并登记于公司证券持有人名册 [2] 换股条款 - 本期可交换债券的初始换股价格设定为71.66元/股 [4] - 债券换股期限自发行结束之日满6个月后的第一个交易日开始，具体为2026年4月23日至2028年10月20日止 [4]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的议案 标志着公司治理结构将发生根本性变革 [1][41] - 公司计划根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等新法规取消监事会 并对《公司章程》进行相应修订 [1][41] - 此项调整尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 并以特别决议方式通过 即需出席股东所持表决权的三分之二以上同意 [3][50] 内部制度全面修订与更新 - 公司同步修订多项核心议事规则 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总裁办公会议事规则》等 [5][8][11] - 董事会下属各专业委员会实施细则均更名为工作规程 涉及战略、审计、薪酬与考核及提名委员会 [13][15][17][19] - 所有内部制度修订议案均获得董事会全票通过 表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [4][6][9][12][14][16][18][20] 董事会换届选举提名 - 公司提名第十一届董事会候选人 共提名7位非独立董事和4位独立董事 [21][23] - 非独立董事候选人包括现任董事长张文学先生、首席执行官董明先生等 董明先生持有公司股份13,280股 [21][31] - 独立董事候选人包括北京大学教授刘国恩先生等 其任职资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会表决 [23][24] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月10日召开第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项重要议案 [27][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [47][58] - 股权登记日定为2025年11月3日 在该日收市时登记在册的股东均有权出席大会 [48]

公司治理 - 公司于2025年10月24日召开第十届2025年第六次董事会会议，审议了关于修订《董事会议事规则》的议案 [1] 财务表现与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为商业销售占比59.78%，工业销售占比40.01%，其他业务、技术开发服务及旅店饮食业合计占比约0.21% [1] - 截至发稿时，公司市值为1006亿元 [1]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会由五名董事组成，含三名独立董事、两名非高管董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 审计委员会任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职权 - 有权检查公司财务、审核财务信息及其披露等[7] - 可向董事会提议召开临时股东会，董事会十日内书面反馈[9] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案，费用公司承担[10] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求诉讼[10] 审计委员会工作要求 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 内部审计部门每季度至少向其报告一次内审情况和问题，每年至少提交一次内审报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[13][14] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督职责情况报告[16] 审计委员会会议规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次；临时会议按需召开[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则现场会议，必要时可视频、电话等[23] 审计委员会其他事项 - 下设办公室为决策提供公司财务报告、内审工作报告等书面资料[19] - 主任委员召集会议评议相关报告并将结果提交董事会讨论[20] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作，对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[24] - 公司为其提供工作条件和资源支持[26] - 公司管理层及相关部门配合其履职[27] - 行使职权费用由公司承担[27] - 工作规程由董事会负责解释、修改，自审议通过之日起实施[29] - 会议记录由办公室保存，通过的议案及表决结果书面报董事会[24] - 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项有保密义务[24]

会议安排 - 总裁办公会每月6日14：00召开，遇休息日或法定节假日顺延[7] - 议案各单位月底最后工作日交行政管理部门[21] 审批权限 - 公司最近一期经审计净资产5%（含）以下日常交易（非关联）由总裁办公会审批[12] - 与关联自然人成交不超30万（部分除外）交易由总裁办公会审批[12] - 与关联法人成交占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%（部分除外）交易由总裁办公会审批[12] 报告机制 - 占最近一期经审计净资产5%以上且有重要合同订立等情形总裁办公会向董事会报告[17] - 聘用中介机构及时向董事会报告选聘情况，报告后备案[15] - 按月向董事会办公室报项目执行进展，责任单位按季度向董事长汇报[15] - 每年向董事会提交汇总项目投后评价报告[16] 执行与记录 - 总裁办公会决策各单位执行，不同意见可保留[26] - 会议记录和决议一般结束后3个工作日作出[26] - 需提交董事会议题结束后3个工作日内请示呈报[26] 其他规定 - 会议记录含召开时间等内容，参会高管会签后归档保存超10年[28][29] - 规则根据董事会授权修订，授权内容调整时相应修改[31] - 出席、列席人员遵守保密规定，规则自董事会审议通过执行[31]

公司基本信息 - 公司于1993年11月3日至24日首次发行2000万股内资股，12月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为17.84262603亿元[6] - 公司股份总数为17.84262603亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[25] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] 股东会相关 - 董事人数不足章程所定人数2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在10日内反馈是否召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[54] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[54] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[113] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[113] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[78] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] 专门委员会相关 - 董事会审计委员会委员由5名董事组成，其中独立董事3名，非高管董事2名[85] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[86] - 战略委员会成员由6名董事组成，至少有1名独立董事[86] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事应过半数[87] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事应过半数[88] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，高级副总裁5名，财务总监1名，董事会秘书1名[90] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[91] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司调整现金分红政策议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[99] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[61] - 公司党委设党委书记1名、党委副书记1 - 2名[61] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[111] - 章程由公司董事会负责解释[127] - 章程自股东会审议通过之日起实施[128]

战略委员会构成 - 由六名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[4] 战略委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，研究战略等事项并提建议[6] 战略委员会会议 - 每年至少开一次，按需召开[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] - 表决方式多样，结果书面报董事会[9][10] 工作规程 - 自董事会审议通过实施，由董事会解释修改[13]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[4] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以内由董事会审批，20%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[7][8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，20%以上且超500万元提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，20%以上且超500万元提交股东会审议[8] 其他事项审批 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司董事会决定单笔超300万元及授权期限内累计超上一年度审计报告净利润1%后的对外公益捐赠[10] - 公司董事会决定公司最近一期经审计净资产10%以内的对外担保事项，超50%或超总资产30%等情况需股东会审议[10] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[11] - 证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产20%以内由董事会决定，超20%需提交股东会审议[11] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上需董事会审议并披露，超50%需提交股东会审议[11] - 董事会针对成交金额不超公司最近一期经审计净资产1%的交易事项，可明确授权决策权限[12] 会议相关规定 - 提案人应在董事会会议建议召开日10日前提交完整提案，临时会议或紧急提案可随时提交[19] - 公司董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集，会议提前三个工作日通知[22] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数表决同意[28] - 关联交易审议时，关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] 决议责任与保存 - 董事会决议违反规定致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记录者免责[30] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[34] - 董事会决议需按规定及时、准确披露，未公告前成员不得外泄[34] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 决议执行 - 董事会议案由总裁及相关部门实施，责任单位按月向董事会办公室报送进展[36] - 董事会议案责任单位按季度向董事长汇报执行情况[36] - 召开董事会定期会议前，相关部门报送议案执行进展，秘书汇报[36] - 董事会决议执行遇重大障碍应及时报告[36] - 涉及特定事项初始审批阶段应向董事会办公室备案[36] - 公司投资部每年向董事会提交汇总项目投后评价报告[36] - 实施违背董事会决议追究总裁及相关人员责任[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意后五日内发通知[7] 股东自行召集和主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持，会前持股比例不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，该类股东可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[10] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前公告通知，临时股东会召开十五日前公告通知[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 股东会变更与投票 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开[14] - 股东会开始时间不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权与投票权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 选举与表决 - 股东会选举两名以上独立董事采用累积投票制[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[20] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[22] 决议争议与执行 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[23] - 董事会等对事项存在争议应及时诉讼，判决前执行股东会决议[23] 信息披露与规则执行 - 法院判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务[24] - 规则未尽事宜按有关法律等执行，与相关规定不一致时按规定和《公司章程》执行[26] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[26]