股东大会基本情况 - 云南白药集团股份有限公司于2025年11月10日召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点位于公司总部白药空间二楼会议室 [2] - 会议由公司第十届董事会召集，党委书记、董事长张文学先生主持现场会议 [3][4] 股东参与情况 - 共有1,128名股东参与投票，代表股份1,112,305,695股，占公司有表决权股份总数的62.3398% [5] - 通过现场投票的股东62人，代表股份916,702,050股，占公司总股份的51.3771% [5] - 通过网络投票的股东1,066人，代表股份195,603,645股，占公司总股份的10.9627% [5] - 参与投票的中小股东共计1,124人，代表股份106,418,331股，占公司总股份的5.9643% [7] 议案审议与表决结果 - 议案1.00《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过，同意股数占比97.8428%，中小股东同意股数占比77.4521% [9][10] - 议案2.00《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》获得通过，同意股数占比96.4204%，中小股东同意股数占比62.5848% [11][12] - 议案3.00《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过，同意股数占比96.4204%，中小股东同意股数占比62.5855% [13][14] - 议案4.00《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》以累积投票方式逐项审议通过，共选举产生7名非独立董事 [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 议案5.00《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》以累积投票方式逐项审议通过，共选举产生4名独立董事 [27][28][29][30][31][32][33][34] 第十一届董事会组成 - 第十一届董事会由7名非独立董事、4名独立董事和1名职工董事共12人组成 [37] - 非独立董事为张文学、董明、郭昕、游光辉、谢云山、上官常川、李科 [37] - 独立董事为刘国恩、纳超洪、胡明星、曹仰锋 [37] - 职工董事杨帆女士由职工代表大会选举产生，尚在任前公示期 [37] 董事会领导及专门委员会构成 - 董事会选举张文学先生为第十一届董事会董事长，选举董明先生为副董事长，任期三年 [38] - 董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [41] - 战略委员会主任委员为张文学，审计委员会主任委员为纳超洪，提名委员会主任委员为刘国恩，薪酬与考核委员会主任委员为曹仰锋 [43] 新任董事背景 - 董事长张文学拥有丰富的国有企业管理经验，曾任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长等职 [44] - 副董事长兼首席执行官董明拥有华为技术有限公司高管任职经历 [45] - 新任董事背景多元，涵盖医药工业、投资运营、财务管理、学术研究等领域 [46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56]

公司治理变动 - 云南白药于11月10日公告选举张文学为第十一届董事会董事长 [1] - 公司同时选举董明为第十一届董事会副董事长 [1] - 新任董事长及副董事长任期均为三年 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月10日召开第十一届董事会2025年第一次会议，审议了选举董事会各专门委员会委员等议案 [1] 财务与运营 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：商业销售占比59.78%，工业销售占比40.01%，其他业务占比0.1%，技术开发服务占比0.08%，旅店饮食业占比0.03% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为1022亿元 [1]

公司董事会变更 - 云南白药第十一届董事会2025年第一次会议于11月10日召开 [1] - 会议选举张文学为董事长，董明为副董事长，任期三年 [1] - 会议选举产生了各专门委员会委员及主任委员 [1] 新董事会成员构成 - 第十一届董事会非独立董事包括张文学、董明、郭昕、游光辉、谢云山、上官常川、李科 [1] - 第十一届董事会独立董事包括刘国恩、纳超洪、胡明星、曹仰锋 [1] - 职工董事杨帆公示期截止，将正式履职 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 召集与通知 - 相关方提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向深交所备案，会前持股比例不低于10%[7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 提案规则 - 董事会等持有1%以上股份股东有权提案，该类股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会开始不迟于上午9:30，结束不早于下午3:00[15] 表决权与投票 - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股限制[19] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[19] 表决方式 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[20] - 未填、错填表决票视为弃权[20] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[21] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[21] - 会议记录保存不少于十年[22] - 派现等提案通过后两个月内实施[22] 规则说明 - 规则未尽或与规定不一致按法律法规和章程执行[26] - 规则中部分表述含或不含本数说明[26] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过后生效[26]

公司基本信息 - 公司于1993年11月3 - 24日首次发行2000万股内资股，12月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为17.84262603亿元[6] - 公司成立时发行普通股总数8000万股，云南白药厂折价4000万股，占比50%[13] - 公司股份总数为17.84262603万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有诉讼权[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[28] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[73] - 独立董事占董事会成员比例约为33.3%（4÷12）[73] - 职工代表董事占董事会成员比例约为8.3%（1÷12）[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，可进行中期现金分红[105] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[130] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[130]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[4] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以内由董事会审批，超20%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东会[7][8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，超20%且超500万元提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，超20%且超500万元提交股东会[8] 其他事项审批 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[9] - 董事会决定单笔超300万元（不含）及授权期限内授权额度累计超上一年度审计报告净利润1%（不含）的对外公益捐赠[10] - 董事会决定公司最近一期经审计净资产10%（含）以内的对外担保事项，超50%或超总资产30%等情况提交股东会[10] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[11] - 证券投资授权金额占最近一期经审计净资产20%以内由董事会决定，超20%需提交股东会审议[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上需董事会审议并披露，超50%需提交股东会审议[11] - 董事会对成交金额不超最近一期经审计净资产1%的交易事项，可明确授权决策[12] 会议相关规定 - 提案人应在董事会会议建议召开日10日前提交完整提案，临时会议或紧急提案可随时提交[19] - 公司董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[22] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数表决同意[28] - 董事会定期会议现场召开，临时会议可用电子通信方式[29] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联董事不足三人提交股东会[29] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[34] - 董事会决议需根据规定及时、准确披露，未公告前成员不得外泄[34] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 决议执行与监督 - 董事会议案由总裁及相关部门实施[36] - 议案责任单位按月向董事会办公室报送执行进展[36] - 议案责任单位按季度向董事长汇报执行情况[36] - 召开董事会定期会议前需汇报议案执行进展[36] - 决议执行遇重大障碍需及时向董事会报告[36] - 涉及特定事项初始审批阶段需向董事会办公室备案[36] - 公司投资部每年向董事会提交投后评价报告[36]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东1128人，代表股份1112305695股，占比62.3398％[8] - 中小股东1124人，代表股份106418331股，占比5.9643％[9] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意1088310613股，占比97.8428％[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意1072489078股，占比96.4204％[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1072489840股，占比96.4204％[18] 董事候选人同意股份数 - 非独立董事董明同意1107963539股，中小股东同意102076175股[22] - 非独立董事郭昕同意1107803948股，中小股东同意101916584股[24] - 独立董事刘国恩同意1108585178股，中小股东同意102697814股[34] - 独立董事纳超洪同意1106468970股，中小股东同意100581606股[36] - 独立董事胡明星同意1106432459股，中小股东同意100545095股[38]

会议信息 - 公司董事会2025年10月24日决议召开股东大会，25日发布通知[5] - 股东大会于2025年11月10日9:30召开，与通知间隔超15天[5] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人1128名，代表股份11.12305695亿股，占比62.3398%[7][8] - 出席现场会议62名，代表股份9.1670205亿股，占比51.3771%[8] - 出席网络投票1066名，代表股份1.95603645亿股，占比10.9627％[8] - 出席中小股东1124名，代表股份1.06418331亿股，占比5.9643％[8] 会议结果 - 审议五项议案均以规定票数同意通过[9] - 会议召集等均符合规定，决议合法有效[10]

董事会换届 - 云南白药第十一届董事会会议于2025年11月10日召开，11名董事全部出席[1] - 第十一届董事会选举张文学为董事长，董明为副董事长，任期三年[2] - 第十一届董事会换届选举表决全票通过[4] 委员会组成 - 董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员确定，任期三年且表决全票通过[4][5][6][7] 董事持股 - 董明持有公司股份13,280股[12] - 杨帆持有公司股份11,000股[26] - 谢云山等7人未持有公司股份[17][18][19][21][22][24][25] 职工董事 - 杨帆任职工董事需公示，截止日为2025年11月14日[2][26]