提名委员会规程修订 - 公司董事会于2025年10月修订提名委员会工作规程[1] - 规程自董事会审议通过之日起实施[15] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 不定期会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开，提前二日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责 - 广泛搜寻董事及高级管理人员人选[9] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前提初选建议和材料[10] - 会议议案及表决结果书面报董事会[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、经营层考核标准及薪酬政策与方案[6] - 根据薪酬分配政策及绩效评价结果提方案，表决后报董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，其他会议按需召开[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12]

董事会提名 - 公司董事会提名胡明星为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已书面同意作为候选人[1] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[3] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职问题[5] - 被提名人无不适任情形及违规记录[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家且任期未超六年[7][8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[8]

人员提名 - 纳超洪被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 需为会计专业人士，有注会资格或相关职称及5年以上全职工作经验[5] - 本人及直系亲属等有多项任职和持股限制[5][6][7] - 最近十二个月内无相关情形，未受禁入措施等[6][7] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[8]

人事提名 - 曹仰锋被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 本人近十二个月无不适任情形[6] - 本人无证券市场禁入等相关限制情况[6][7] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[8]

人员提名 - 刘国恩被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 声明材料真实，愿担责并接受处分[8] - 遵守规定，确保有精力履职并独立判断[8] - 不符资格及时报告辞职，必要时持续履职[8][9]

董事会提名 - 公司董事会提名刘国恩为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5][6] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人最近相关时段无限制情形[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[7][8]

董事会提名 - 公司董事会提名纳超洪为第十一届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[5] - 以会计专业人士被提名，满足相关资格条件[5] 任职限制情况 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及相关企业任职或持股[5][6] - 被提名人最近十二个月无相关情形，未受禁入措施等限制[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[7]

公司基本信息变更 - 公司原注册资本为1796862549元，修订后为1784262603元[4] - 公司原股份总数为1796862549股，现股份总数为1784262603股[4] - 公司注册机构由云南省工商行政管理局变为云南省市场监督管理局，原营业执照号变为统一社会信用代码9153000021652214XX[2] 公司章程修订 - “股东大会”统一调整为“股东会”[2] - “半数以上”调整为“过半数”[2] - 删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责[2] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动的相关规定[6] - 新增设立中国共产党云南白药集团股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会[8] - “其他高级管理人员”定义新增“总裁”和“财务总监”[10] - “同种类”股份表述调整为“同类别”股份[11] - 修订后董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 股东请求查阅或索取资料需提供持股种类及数量书面文件，公司核实身份后提供[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法或内容违章程可60日内请求撤销，轻微瑕疵无实质影响除外[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、监事会或董事会对违法董事、高管等提起诉讼，紧急情况可自行起诉[8] - 公司全资子公司相关人员违法或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求诉讼或自行起诉[8] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程的义务[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[12] - 多种情形下公司应召开临时股东大会及相关时间要求[12][13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东的提案相关规定[14] - 股权登记日与会议日期之间的间隔及投票时间规定[14][15] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年，作出普通决议和特别决议的通过条件[17] 董事与董事会 - 董事任职资格限制[23] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高管职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[24] - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事会职权及相关决定事项[27][28] - 董事会各专门委员会组成及相关规定[29][35][36][37] - 董事会会议召开次数、通知时间、出席及决议通过条件等规定[30] 高级管理人员 - 公司设总裁（首席执行官）一名，高级副总裁三至五名，财务总监一名，董事会秘书一名，各职能首席官若干名[38][39] - 总裁（首席执行官）每届任期三年，连聘可以连任[39][40] - 高级管理人员选聘原则及相关规定[39] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[41] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转增资本的留存要求[41][42] - 公司利润分配方式及相关政策[42][43][44] 公司合并、减资等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议，合并和减资时通知债权人等相关规定[46] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补及相关利润分配限制，违反规定减资的责任[47] - 公司发行新股增加注册资本，股东一般无优先认购权[47] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[47] - 公司出现解散事由的公示及清算相关规定[47][48][49]

独立董事提名 - 胡明星被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 胡明星承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书[3] 合规情况 - 胡明星及直系亲属等无相关任职、持股等禁止情形[5][6] - 胡明星最近十二个月内无相关禁止情形[6] - 胡明星担任独立董事的境内上市公司数量等合规[8]